业绩总结 - 2022 - 2024年公司收入分别为24.75亿美元、22.86亿美元、20.04亿美元，2024 - 2025年上半年收入分别为9.39亿美元、11.07亿美元[192] - 2022 - 2024年公司毛利分别为8.44亿美元、4.87亿美元、2.05亿美元，2024 - 2025年上半年毛利分别为0.8亿美元、1.12亿美元[192] - 2022 - 2024年公司年/期内溢利/（亏损）分别为4.07亿美元、1.26亿美元、 - 1.4亿美元，2024 - 2025年上半年分别为 - 0.67亿美元、 - 0.85亿美元[192] - 2025年上半年公司收入较2024年上半年增长18.0%[193] - 2024财年收入降至2004百万美元，较2023财年的2286百万美元减少12.3%[194] - 2024年毛利增至112百万美元，较2024年上半年的80百万美元增长40.0%，毛利率从8.5%提升至10.1%[194] - 2024年净亏损85百万美元，较2024年上半年的67百万美元增长26.7%[194] - 2023财年毛利由487百万美元下跌57.9%至205百万美元，毛利率由21.3%下降至10.2%，净亏损140百万美元，而2022财年净利润126百万美元[195] - 2023财年收入2286百万美元，较2022财年的2475百万美元下降7.6%[197] - 2023财年毛利较2022财年减少42.3%，由844百万美元降至487百万美元[197] - 2023年全球半导体市场估计收缩11.1%[198] - 集团毛利率较2022财年收窄12.8个百分点至21.3%[199] - 模拟及电源管理以及逻辑及射频平台受AI相关应用及消费电子产品需求复苏实现双位数收入增长[195] - 集团年均产能利用率维持在接近100%的水平[195] 收购相关 - 公司有条件购买标的公司97.4988%的股本，最终总代价为82.6790215326亿元，发行190768392股代价股份[23][30] - 标的公司于评估基准日（2025年8月31日）评估值为人民币8480百万元，资产净值约为人民币2002百万元[34] - 交易总代价对应标的资产价值为82.6790215326亿元，各卖方占比分别为华虹集团63.5443%、上海集成电路基金15.7215%、国家集成电路产业基金II 10.2503%、国投先导基金7.9827%[38] - 代价股份总计190768392股，各卖方获得股份数分别为华虹集团124332053股、上海集成电路基金30761109股、国家集成电路产业基金II 20056014股、国投先导基金15619216股[38] - 现金代价总计43.98万元人民币，各卖方分别为华虹集团18.67万元、上海集成电路基金1.15万元、国家集成电路产业基金II 18.25万元、国投先导基金5.91万元[38] - 代价股份占最后实际可行日期公司现有已发行股份总数约10.98%，完成后占公司经扩大已发行股本约9.89%[39] - 代价股份发行价为每股人民币43.34元，不低于定价基准日前120个交易日人民币股份平均交易价格的80%[41] - 华虹集团承诺自代价股份发行日期起36个月内不转让，满足条件禁售期自动延长6个月[48] - 上海集成电路基金承诺12个月内不转让，满足条件禁售期缩短至6个月[48] - 国家集成电路产业基金II及国投先导基金承诺12个月内不转让，持有权益不足12个月禁售期延长至36个月[50] - 收购协议生效需达成7个先决条件，若12个月内未完成需另开股东大会[51][53] - 补充协议待收购协议生效后生效[56] - 自评估基准日至完成日期公司有权享有标的公司溢利或亏损，完成预计在中国证监会同意注册日期起计一年内完成[57] - 2025年12月31日公司与华虹集团订立补偿协议，3个财年对标的资产进行减值测试[60] - 若标的资产减值，华虹集团按约65.2%比例补偿，补偿方式为回购股份和现金[61] 非公开发行 - 建议向不超过35名特定目标认购人非公开发行人民币股份募集配套资金，总额为75.56286亿元[19][82] - 建议非公开发行人民币股份募集资金不超过建议收购事项最终总代价的100%，发行股份数目不得超过公司完成时已发行股本总额的30%[82] - 发行价不得低于定价日前20个交易日人民币股份平均交易价格的80%且不低于52元[84] - 目标认购人6个月内不得转让认购股份，监管有要求则从其规定[90] - 建议非公开发行人民币股份将在上海证券交易所科创板上市[91] - 募集资金净额拟5年内用于标的公司技术升级等，总额75.56286亿元[93] - 标的公司技术升级及翻新拟分配资金32.9476亿元，占比43.60%；特色工艺研发及产业化拟分配资金5.61526亿元，占比7.43%；补充营运资金等拟分配资金37亿元，占比48.97%[93] 未来展望 - 集团第二座12英寸晶圆厂Fab 9预计2026年设备搬入费用为32亿美元[190] - 公司预计2025年底提前启动无锡第二条12英寸生产线第二阶段产能部署[190] 其他 - 股东特别大会将于2026年2月10日下午2时30分召开，填妥代表委任表格需在2026年2月7日下午2时30分前交回[4][5] - 公司于2026年2月5日至2月10日暂停办理股票过户登记手续，为符合参会投票资格，需于2026年2月4日下午4时30前将过户文件和股票送达标明地址[151] - 独立董事会认为收购事项公平合理，推荐相关股东投票赞成相关决议案，董事会也建议相关股东投票赞成[153]