分拆上市议案 - 审议分拆复星安特金至港交所主板上市议案，表决同意12票，反对0票，弃权0票[2][24][30][33][35][37][38] - 本议案需提请公司股东会批准[24][30] 发行相关情况 - 复星安特金本次发行初始规模不超过发行后总股本25%（超额配售权行使前）[5] - 授予全球协调人/簿记管理人不超过初始发行规模15%的超额配售权[5] - 发行股票为H股普通股，每股面值人民币1.00元[5] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[5] - 发行对象包括境外机构、企业、自然人、合格境内机构投资者等[6] - 发行价格由复星安特金股东会授权相关人士和主承销商协商确定[6] - 香港公开发售与国际配售部分按联交所规则设定“回拨”机制[8] 业绩情况 - 公司2022 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润分别为37.31亿元、20.11亿元和23.14亿元，连续三年盈利[13] - 公司最近三个会计年度扣除按权益享有的复星安特金净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为80.76亿元，不低于6亿元[14] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润为23.14亿元，按权益享有的复星安特金净利润为 - 0.92亿元，未超50%[15] - 2024年公司归属于母公司股东的净资产为472.61亿元，按权益享有的复星安特金净资产为16.91亿元，未超30%[15] 股权情况 - 截至决议出具日，公司现任董高及其关联方持有复星安特金0.0560%股份，激励计划实施后至多持有0.8368%，未超10%[16][17] - 截至决议出具日，复星安特金董高及其关联方持有0.0831%股份，激励计划实施后至多持有1.2371%，未超30%[19] - 公司部分董事、高管及关联方间接持复星安特金股份未超分拆发行上市前总股本10%，相关议案表决同意8票，反对0票，弃权0票[40] 业务情况 - 公司直接运营业务包括制药等，复星安特金主营疫苗业务，分拆利于突出主业、增强独立性[19] - 集团业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，通过参股国药控股覆盖医药商业领域[20] - 制药业务分支有创新药业务、成熟产品及制造业务以及疫苗业务[20] - 医疗器械与医学诊断业务核心分支为医疗美容、呼吸健康、专业医疗、体外诊断[20] - 医疗健康服务业务分支为综合性医疗机构以及康复专科连锁业务[21] - 复星安特金已上市疫苗产品有人用狂犬病疫苗（Vero细胞）等[21] - 复星安特金主要在研管线疫苗有13价肺炎球菌结合疫苗等[21] 分拆意义 - 分拆复星安特金上市可拓宽融资渠道、完善激励机制，强化其在疫苗领域竞争力[29] - 分拆上市能提升复星安特金业务清晰度与财务透明度，促进其内在价值释放，提升集团整体估值水平[29] - 以分拆为契机，复星安特金可加强与国际市场联系，获取更多资金和市场资源[29] - 分拆完成后，短期内公司按权益享有/承担的复星安特金净利润（亏损）可能减少，中长期有助于提升集团整体盈利水平[33] - 分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益，提升集团盈利水平和财务稳健性[36] 其他事项 - 提请股东会授权董事会或其授权人士办理分拆事宜，授权有效期24个月，相关议案表决同意12票，反对0票，弃权0票[41][42][43] - 分拆上市仅向公司H股股东提供保证配额，授权董事会调整配售数量与比例，相关议案表决同意12票，反对0票，弃权0票[44][45] - 同意召集召开2026年第一次临时股东会、A股类别股东会和H股类别股东会，相关议案表决同意12票，反对0票，弃权0票[46]