董事会构成 - 董事会由9名董事组成，8名由股东会选举，职工代表董事由公司职工大会等选举，设董事长1人[4] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，成员全为董事[15] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权股东等提议时应召开临时会议[17] - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集会议[18] - 召开定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[21] - 定期会议书面通知发出后变更事项，应在原定会议召开日前3日发书面变更通知[22] 董事要求 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未出席次数超总次数1/2，应作书面说明[26] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职，董事会应建议撤换[26] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[27] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[28] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[6] - 公司与关联自然人交易30万元以上等关联交易由董事会审议[8] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[8] - 公司对外担保须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[34] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席即可，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[35] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[37] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[37] 其他 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[10] - 公司聘任1名董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[41] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[44]