上市与股本 - 公司于2025年12月30日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股28,700万股[7] - 公司注册资本为人民币114,700万元[8] - 公司设立时发行股份总数为2,500万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份总数为114,700万股，全部为普通股[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并在3年内转让或注销[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回[22] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会需在30日内执行[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉给公司造成损失的人员[26] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未起诉，股东可自行起诉[27] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法赔偿[28] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[28] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[32] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[35] - 公司交易事项（部分除外）达以下标准之一需股东会审议：资产总额占比超50%、资产净额占比超50%且超5000万元、营业收入占比超50%且超5000万元、净利润占比超50%且超500万元、成交金额占比超50%且超5000万元、利润占比超50%且超500万元[37] - 购买或出售资产连续十二个月累计达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[38] - 公司部分对外担保行为需经股东会审议：对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后、超最近一期经审计总资产30%后、一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、对股东等关联方担保[39] - 公司提供财务资助符合以下情形需股东会审议：单笔金额超最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、12个月内累计金额超最近一期经审计净资产10%[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 出现董事人数不足6人等6种情形，公司需在2个月内召开临时股东会[41] - 董事会认为需召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[43] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈意见，同意则5日内发通知[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，程序同上述提议情况[44] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[45] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可自行召集和主持股东会[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[48] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[48] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[48] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[50] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[50] - 会议记录保存期限不少于10年[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[60] 董事相关 - 单独或合计持股1％以上的股东可向董事会书面提名非职工董事候选人[63] - 累积投票制下，股东选举董事时所拥有全部表决票数等于所持股份数乘以应选董事人数[65] - 每位当选董事候选人得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积股份数为准）的1/2[66] - 公司非独立董事和独立董事选举实行分开投票、分别计算[66] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[73] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[73] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[76] - 董事对公司的忠实义务在任期结束后5年仍然有效[77] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，职工代表董事1名[79] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[79] - 职工代表董事由公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生[79] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[82] - 关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[82] 董事会与专门委员会 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[82] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[89] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[95] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[96] - 提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事[97] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事[98] - 战略委员会由3名董事组成，其中至少1名为独立董事[98] 财务与分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[105] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[106] - 公司原则上每年进行一次利润分配，现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[107] - 成熟期无重大支出安排，现金分红比例最低达80%；成熟期有重大支出安排，最低达40%；成长期有重大支出安排，最低达20%[108] - 最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[108] - 审议利润分配预案的董事会会议，需经1/2以上独立董事同意方能提交股东会审议[109] - 当最近一年审计报告为非无保留意见等4种情形时，公司可不进行利润分配[109] - 公司股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[109] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[100][101] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[113][114] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 公司合并、分立、减资时，自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内或未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[119] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[120] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[123] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[123] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组清算[123] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体或系统公告[125] - 债权人接到通知书30日内、未接到自公告45日内申报债权[125] - 公司财产按顺序清偿后按股东持股比例分配剩余财产[125] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[131] - 章程修改情形包括法律抵触、情况变化、股东会决定[129] - 股东会决议修改章程经审批的，报主管机关批准并办理变更登记[129] - 董事会依股东会决议和审批意见修改章程[129] - 章程修改事项属披露信息的按规定公告[129] - 本章程以鄂尔多斯市市场监督管理局核准登记中文版为准[131] - 本章程自公司股东会审议通过之日起生效[132]