关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议后披露[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议后披露[11] - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需董事会审议后披露并提交股东会审议[12] 关联交易审议流程 - 提交股东会审议的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，由过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避且不得代理其他股东表决[14] 交易标的要求 - 交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不超6个月[12] - 交易标的为股权以外资产，需聘请资产评估事务所评估，评估基准日距股东会召开日不超1年[12] 特殊交易情况 - 公司与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[15] - 公司与关联人部分交易可免于履行审议和披露义务[16] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 其他关联交易规定 - 公司与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 公司与关联人涉及金融机构业务以利息为准适用规定，与财务公司业务遵照监管规定[18] - 公司放弃权利导致关联交易按相关规定执行，根据不同情况以放弃金额等计算[18][19] - 公司与关联人日常关联交易按不同情形以交易金额等履行审议程序和披露义务[20] - 预计与单一法人主体交易金额达披露标准应单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可同一控制为口径合并列示[21] - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制下不合并计算[21][22] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[22] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行同一交易标的的交易，按累计计算原则适用规定[22] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[23] 监督与责任 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[26] - 公司发生关联人占用或转移资源造成损失，董事会应采取保护性措施[24][26][27] - 董事会违反制度实施关联交易，审计委员会应责成改正，造成损失责任董事赔偿[26] - 高级管理人员违反制度实施关联交易，董事会应责成改正，造成损失相关人员赔偿[26] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[29]