董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，且至少含一名会计专业人士[4] 重大交易决策 - 董事会决定除特别规定外重大交易，需交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等条件[6] 关联交易决策 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决定[8] - 董事会决定关联交易需全体独立董事过半数同意后提交审议，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[9] 对外担保决策 - 公司全部对外担保事项均应经董事会审议，需股东会审议的在董事会审议后提交，且经董事会全体成员三分之二以上同意[9] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[21] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集和主持[21] 会议举行和决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] 委托出席 - 董事委托和受托出席会议遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[23] 临时会议方式 - 董事会临时会议可通过多种方式召开，需保障董事充分表达意见[23] 投票权 - 董事未出席且未委托代表出席视为放弃投票权[23] 责任承担 - 董事会决议违反规定给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载可免责[24] 会议记录 - 董事会会议记录应真实准确完整，由董事会秘书保存[24] 会议准备 - 董事会会议准备工作由董事会秘书承担，需审阅文件并做好会务安排[25] 规则实施与解释 - 本规则自公司股东会批准后实施，由董事会负责解释[29]