上市及股本信息 - 2022年6月22日公司经核准向不特定合格投资者公开发行人民币普通股2041.24万股，7月22日在北交所上市[5] - 公司注册资本为人民币8501.5641万元[6] - 公司股份总数为8501.5641万股，普通股8467.5641万股[12] 股东及持股信息 - 公司发起人陈宇出资金额1350万元，持股比例79.41%；周洪霞出资金额150万元，持股比例8.82%；珠海横琴新区明山投资咨询合伙企业出资金额200万元，持股比例11.77%[14] 股份转让及交易限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[19] - 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在公司年度报告公告前30日内等特定期限不得买卖本公司股票[19] 公司收购股份规定 - 公司收购本公司股份，用于减少注册资本应自收购之日起十日内注销，用于与其他公司合并等应在六个月内转让或注销，用于员工持股计划等合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[16] 股东权益及责任 - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应在30日内执行[20] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[26] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[26] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任[28] - 公司股东滥用法人地位和有限责任损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[28] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金[29] - 公司控股股东、实际控制人不得泄露公司未公开重大信息[29] - 公司控股股东、实际控制人不得通过非公允交易损害公司和其他股东权益[29] 股东会相关规定 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[32] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需提交股东会审议[32] - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[34] - 公司及控股子公司连续12个月内对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[34] - 公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[34] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[34] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产或市值2%以上且超3000万元的交易需提交股东会审议[36] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足6人等情形下公司需在2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会[41] - 董事会同意召开临时股东会需在5日内发出通知，不同意或10日内未反馈，10%以上股份股东可向审计委员会提议[42] - 审计委员会同意召开需在5日内发通知，未按时发，10%以上股份且连续持股90日以上股东可自行召集[42] - 股东会召开前，召集股东持股比例不得低于10%[42] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[45] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日以公告通知股东[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日，且晚于公告披露时间[46] - 发出股东会通知后，需延期或取消应在原定日前至少2个工作日公告[48] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职由半数以上董事推举董事主持[52] - 审计委员会自行召集的股东会由召集人主持，召集人不能履职由过半数成员推举成员主持[53] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[55][56] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[56] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[57] - 连续90日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人[60] - 连续90日以上单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[60] - 股东会选举董事实行累积投票制，股东投票权等于持股数与应选董事人数乘积[60] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[55] - 关联交易事项需出席股东会的股东所持表决权二分之一以上通过，关联股东回避表决[58] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[58] - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[56] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[100] 董事相关规定 - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过6年[67] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[67] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，应作出书面说明并对外披露[70] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[71] - 因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，公司应在2个月内完成董事补选[71] - 因独立董事辞任导致相关人数或比例不符合规定，公司应在六十日内完成补选[72] - 董事辞职生效或任期届满后二年内仍对公司和股东承担忠实义务[72] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[73] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，应有1名为会计专业人士[77] - 董事会中兼任高级管理人员和职工代表担任的董事，总数不超董事总数二分之一[77] 董事会相关规定 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需董事会审议[80] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上且超300万元交易需董事会审议[80] - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[80] - 董事会批准融资借款等事项须全体成员三分之二以上签署同意[82] - 董事会批准对外担保事项须全体成员三分之二以上签署同意或经股东会批准[82] - 审计委员会中独立董事应过半数，且召集人为会计专业人士[76] - 战略决策委员会中独立董事应占三分之一以上[76] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上应提交董事会审议[83] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交董事会审议[84] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元应提交董事会审议[84] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超750万元应提交董事会审议[84] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超750万元应提交董事会审议[84] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事[85] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[85] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[86] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[90] 其他规定 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[92] - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[98] - 公司实施现金分红须满足4个条件，每年现金分配利润原则上不少于当年可供分配利润的15%[100] - 公司股东会作出利润分配决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[101] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超3000万元，或达总资产30%，属重大投资或现金支出[102] - 公司调整利润分配政策，需董事会审议并提请股东会批准，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[102] - 董事会秘书空缺时，公司应指定人员代行职责，并在3个月内确定人选[94] - 公司设副总经理、财务负责人、总工程师等，由总经理提名，董事会聘任或解聘[94] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对多事项监督检查，向董事会负责[104] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[107] - 公司通知可通过专人、邮件、通讯、电话、公告等形式发出，送达日期依形式而定[109][110] - 公司指定北京证券交易所指定信息披露平台或符合规定的媒体披露信息[112] - 公司董事长是信息披露第一责任人，其他董高应协助[114] - 公司应在不晚于年度股东会召开日举办年度报告说明会，至少提前2个交易日发布通知[117][118] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[120] - 公司合并、分立、增资、减资应依法办理变更登记，解散应办理注销登记，设立新公司应办理设立登记[123][124][126] - 公司减少注册资本，应按股东持股比例相应减少出资额或股份[121] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[123] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权[123] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[126] - 修改章程或股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[127] - 董事应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[127] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[128] - 接到通知书的债权人应在30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内申报债权[128] - 控股股东指持有的股份占股本总额超过50%以上的股东等[133] - 本章程经公司股东会审议通过，于公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效[134]