发行信息 - 公司拟发售130万股A类普通股，发行价预计在每股5.00 - 7.00美元之间[9][10][110] - 发售前公司流通股为1170万股，发售完成后将达1300万股[110] - 按每股6.00美元的发行价计算，公司预计此次发售净收益约620万美元[110] - 承销商折扣为A类普通股公开发行价的7%[25] - 公司预计此次发行的总现金费用约为966,064美元，不包括上述折扣和佣金[27] 股权结构 - 发行完成后，公司将有1200万股A类普通股和100万股B类普通股[14] - 发行完成后，控股股东将持有755.42万股A类普通股和100万股B类普通股，占总投票权的79.80%[14] - A类普通股每股面值0.0001美元，持有者每股有1票投票权；B类普通股持有者每股有10票投票权，两类股份不可相互转换[10][13][39] 业绩数据 - 2025年上半年、2024年和2023年财年，公司总收入分别约为140万美元、230万美元和200万美元[47] - 2025年上半年、2024年和2023年财年，公司净收入分别约为20万美元、80万美元和50万美元[47] - 截至2025年6月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，公司总资产分别为228.0938万美元、357.0206万美元和311.2978万美元[116] - 2025年和2024年上半年，公司净收入分别为24.665万美元和18.4982万美元[118] - 2024年和2023年，公司净收入分别为79.367万美元和45.5407万美元[119] - 截至2025年6月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，公司银行借款分别为150万美元、160万美元和200万美元，现金分别为150万美元、40万美元和7万美元[129] 业务情况 - 公司于2025年1月15日在开曼群岛注册成立，通过香港运营子公司开展业务，旗下有三家餐厅，位于香港尖沙咀[45][123] - 截至2025年6月30日，旗下餐厅在Openrice上的平均评分为4.5/5.0[46] - 2024年第四季度，香港餐饮业总收入估计为2760亿港元，同比增长0.4%；全年市场规模约达1.094万亿港元[50] 未来展望与策略 - 发售净收益约40%用于拓展香港和东亚餐厅业务，15%用于招聘和培养厨师，15%用于升级现有餐厅设施，30%用于一般管理和营运资金[110] 风险因素 - 公司因公司结构会面临中国法律法规解释和适用的不确定性风险，可能受中国监管机构制裁[16] - 公司业务集中在香港，面临中国政府干预或影响运营的风险，可能导致业务和证券价值重大变化[18] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止在美国证券交易所或场外市场交易[20] - 公司扩张新餐厅面临诸多风险，如难以找到优质地点、获得融资、确保食材供应等[124] - 公司难以成功管理和营销餐厅，可能损害品牌形象，影响业务和经营业绩[125] - 公司扩张餐厅时难以维持菜品质量和一致性，可能影响客户信心和品牌价值[127] - 公司若无法获得新餐厅的足够资金，业务和增长前景可能严重受阻[128] - 公司银行借款包含按需偿还条款，若贷款人行使权利，可能影响公司流动性和财务状况[129] - 公司餐厅业务受香港宏观经济状况影响，经济恶化可能导致客户流量和消费减少[132] - 公司面临员工保留困难和劳动力成本上升问题，可能影响利润和经营业绩[133] - 公司运营易受食品和饮料原料采购成本增加影响，可能降低盈利能力[136] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，若败诉需改变服务、支付巨额费用并获取许可，可能导致收入损失、客户关系受损和声誉受损[147][148] - 信息技术系统故障或网络安全漏洞会中断公司运营，泄露客户信息可能引发诉讼和损失，损害品牌形象[149][150] - 俄乌战争和中东战争已影响全球经济，虽公司目前未受直接影响，但局势发展可能对公司业务产生重大不利影响[152] - 公司大部分业务和收入来自香港，香港和中国内地经济状况及全球经济下行可能影响公司业务和财务状况[154][155] - 公司使用的第三方数据未独立验证，香港餐厅行业若未达预期增长，将对公司业务和股价产生重大不利影响[156] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响财务报告准确性、股价和融资能力，公司计划上市前整改[158][159][160] - 公司管理团队缺乏美国上市公司管理经验，可能影响公司业务、财务状况和经营成果[161][162] - 公司支付股息主要依赖香港运营子公司的盈利和分配，未来能否分红不确定[163][164][165] - 香港法律体系存在不确定性，政治环境变化和法律变更可能对公司业务和运营产生重大不利影响[167] - 投资者可能难以在香港对公司及其管理层送达法律文书、执行美国法院判决[168][169] 监管相关 - 公司属“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，将遵循简化的上市公司报告要求[5][10][11] - 公司A类普通股在纳斯达克上市不构成“中国国内公司间接境外发行上市”，无需完成备案程序[71] - 公司认为无需向中国证监会申请本次发行和A类普通股交易的批准，但并购规则解释和实施存在不确定性，意见可能受新法律法规影响[74] - 2022年2月15日生效的新措施规定，拥有超100万用户个人数据的“关键信息基础设施运营者”或“网络平台运营者”拟境外上市须申请网络安全审查，公司认为该风险不显著[86][87] - 若中国证监会等监管机构日后颁布新规要求公司获得本次发行及后续发行的批准，公司可能无法在美国交易所上市或继续向投资者发售证券，将对投资者利益和A类普通股价格产生重大影响[88] - 公司作为“新兴成长公司”，可推迟采用新的或修订的会计准则，直至适用于私人公司时[101] - 公司将在满足年度总收入至少达12.35亿美元、本次发行结束五周年后的财年最后一天等条件最早发生时，不再是“新兴成长公司”[106] - 本次发行结束后，公司将作为“外国私人发行人”根据《交易法》进行报告，可遵循开曼群岛法律处理某些公司治理事项[103] - “外国私人发行人”和“新兴成长公司”均免予某些更严格的高管薪酬披露规则[104] - 公司需在每个财年第二财季末确定“外国私人发行人”身份，若超过50%的流通投票证券由美国居民持有，且满足多数高管或董事是美国公民或居民等条件，将不再是“外国私人发行人”[105] - “外国私人发行人”可豁免《交易法》中有关征集代理投票权、内部人士报告持股和交易活动等规定[107] - 公司及香港运营子公司业务运营中未掌握大量个人信息，不被认定为关键信息基础设施运营商或控制不少于100万用户个人信息的网络平台运营商[194] - 截至招股书日期，公司未涉及相关监管部门发起的网络或数据安全调查，未收到相关询问、通知、警告或制裁[194] - 公司认为并经中国法律顾问同意，截至招股书日期，公司符合CAC发布的法规政策[194] - 香港运营子公司运营现有业务或向外国投资者发行股票无需获得中国当局必要许可[194] - 关于《并购规则》的解释和实施存在不确定性，未来公司继续在纳斯达克上市或在其他海外证券交易所新增上市可能需获中国当局批准[198] - 国际贸易政策变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战可能抑制中国经济增长，对公司及其客户、主要供应商和其他合作伙伴产生重大不利影响[199] - 中美在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性[200]