股权结构 - 1999 年公司设立时全体发起人认购 3300 万股，各发起人有不同认购数和占比[16] - 2000 年首次向社会公众发行 4000 万股后普通股总数为 7300 万股，各股东持股占比改变[18] - 2002 年常德市国有资产管理局转让股份后湖南泓鑫控股有限公司持股占比 29.91%[19] - 2002 年湖南省常德桥南市场开发总公司股份司法拍卖后相关公司有新持股占比[19] - 2003 - 2007 年多次转增股本、送股后公司总股份变化[20][21][22] - 2016 年非公开发行新股后公司总股份变为 481237188 股[23] 股东权益与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数 25%[28] - 持有 5%以上股份的股东 6 个月内买卖股票收益归公司[29] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额 10%[30] - 连续 180 日以上单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等材料[33] - 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，特定情形下可请求审计委员会或董事会向法院诉讼[35] - 持有公司 5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[47] - 6 种情形下公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会[47] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司 10%以上股份股东请求召开临时股东会有不同流程[50][51] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司 1%以上股份股东有权向公司提提案[54] - 召集人收到临时提案后 2 日内发补充通知，按规定时间公告通知股东[55][62] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，否则需公告说明原因[56] - 会议记录保存期限不少于 10 年[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需 2/3 以上通过[63] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产 30%需特别决议通过[64] - 董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[65] 董事会相关 - 董事任期为 3 年，任期届满可连选连任[73] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2[74] - 董事会成员中职工代表担任的董事有 1 名，独立董事占比不得低于 1/3 且至少包括 1 名会计专业人士[74][75] - 董事、独立董事连续 2 次未出席会议有撤换或解除职务规定[77] - 董事辞任应提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效并 2 个交易日内披露[78] - 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人[83] - 6 种交易情况除董事会审议通过外还需股东会审议批准[84][85] - 公司对外担保、提供财务资助事项需全体董事过半数且出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过[85][86] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[86] - 董事会每年至少召开 2 次会议，会议召开 10 日以前书面通知全体董事[87] - 代表 1/10 以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，有相关召集流程[87] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议需全体董事的过半数通过[87] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席[88] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事人数不足 3 人应提交股东会审议[89] 委员会相关 - 审计委员会成员为 3 名，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[100] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[100] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[101] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等并向董事会提出建议[103] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等并向董事会提出建议[104] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束 4 个月内披露年报，上半年结束 2 个月内披露中期报告[108] - 公司分配税后利润时提取 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取[108] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的 25%[109] - 公司股东会决议后或董事会制定方案后，须在股东会召开 2 个月内完成股利派发[109] - 公司实施现金分红需满足可分配利润不低于 500 万元等多项条件[111] - 符合现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的 10%或近 3 年累计不少于近 3 年年均可分配利润的 30%[111] - 公司资产负债率不高于 60%，现金及现金等价物净增加额不低于 5000 万元时可实施现金分红[111] - 公司不同发展阶段有不同现金分红比例要求[113] - 董事会提交股东会的利润分配具体方案，应经全体董事 2/3 以上表决通过[115] - 公司当年盈利但董事会未做现金利润分配预案或比例低于规定，应披露原因及资金用途，股东会审议需经出席会议股东所持表决权 2/3 以上通过[115] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会，股东会审议需经出席会议股东所持表决权 2/3 以上通过[115] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[122][124] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前 20 天通知[122] - 公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；合并支付价款不超公司净资产 10%，可不经股东会决议[128] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[128][129][130] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额，在法定和任意公积金累计额达公司注册资本 50%前，不得分配利润[130][131] - 公司指定《中国证券报》为刊登公告和披露信息的媒体[127] - 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可请求法院解散公司[134] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权 2/3 以上通过[134] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权有时间要求[135] - 控股股东指持股份占公司股本总额超 50%或表决权足以影响股东会决议的股东[142] - 公司财产按股东持股份比例分配剩余财产[136] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应申请破产清算[137] - 公司清算结束后，清算组制作报告报确认并申请注销登记[137] - 章程修改事项应公告的按规定公告[140] - 本章程自股东会审议通过之日起生效并实施[143]