交易概况 - 公司拟发行股份购买锦江集团等持有的三门峡铝业99.4375%股权，交易作价3194926.88万元[31] - 发行股份数量为5927508108股，占发行后总股本比例83.25%，发行价格调整为5.39元/股[36] - 部分交易对方股份锁定期36个月，部分按权益拥有时间分24或36个月，特定情况会延长[36] 财务数据 - 2025年1 - 8月交易前资产总计807,649.41万元，交易后4,662,874.24万元，增长率477.34%[42] - 2024年负债总计交易前182,484.30万元，交易后1,833,470.13万元，增长率904.73%[42] - 2025年1 - 8月营业收入交易前444,580.13万元，交易后2,659,426.61万元，增长率498.19%[42] - 2024年归属于母公司所有者的净利润交易前58,869.78万元，交易后1,015,209.12万元，增长率1624.50%[42] 公司业务 - 交易前公司主营铝冶炼及压延加工，三门峡铝业主营氧化铝等产品生产销售[37] - 三门峡铝业氧化铝权益产能1028万吨/年，居全国第四，拥有电解铝权益产能超100万吨/年等[38] 交易进程 - 本次交易已通过上市公司董事会、股东会审议及交易对方内部审批和评估备案[44] - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册等程序[45] 业绩承诺 - 若标的资产2026年交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2026 - 2028年度扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[62] - 若标的资产2027年交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2027 - 2029年度扣非归母净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元[62] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、市场环境变化、监管要求改变等被暂停、中止或取消[59] - 交易完成后每股收益短期内摊薄，若标的公司效益不及预期，回报可能进一步被摊薄[64] 政策背景 - 2024年2 - 9月，多部门出台政策鼓励上市公司并购重组提升投资价值[80] - 2023 - 2025年，国家出台多项政策支持民营企业并购重组提质增效[82] 交易调整 - 2025年8月22日，公司拟调整交易方案，购三门峡铝业99.4375%股权，取消募集配套资金[88][90] - 调整后交易对方减少杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙），对标的公司生产经营无实质影响[89][90] 评估情况 - 三门峡铝业99.4375%股权收益法评估结果为3213600.00万元，增值率82.00%[33] - 本次交易采取收益法评估结果作为评估结论，对不同主体采用不同评估方法[166] 子公司情况 - 2025年1 - 8月BAP资产总计523,245.38万元，负债总计357,570.55万元等[181] - 锦亿科技拥有年产37万吨甲烷氯化物产能，全国市场占有率约为8%[181]