交易基本信息 - 上市公司为焦作万方铝业股份有限公司，拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，交易作价3194926.88万元[20][27] - 交易对方包括杭州锦江集团有限公司等多家公司[20] - 评估基准日为2025年4月30日，采用收益法评估结果为3213600.00万元，增值率82.00%[24][29] 财务数据 - 交易完成后2025年8月31日，上市公司总资产预计从807,649.41万元增至4,662,874.24万元，增长率477.34%[38] - 负债总计预计从115,872.67万元增至1,941,318.79万元，增长率1575.39%[38] - 资产负债率预计从14.35%上升27.29个百分点至41.63%[38] - 归属于母公司所有者权益合计预计从691,776.74万元增至2,639,622.44万元，增长率281.57%[38] - 2025年1 - 8月，营业收入预计从444,580.13万元增至2,659,426.61万元，增长率498.19%[38] - 归属于母公司所有者的净利润预计从82,851.91万元增至477,351.87万元，增长率476.15%[38] - 加权平均净资产收益率预计从12.60%上升5.90个百分点至18.50%[38] 产能情况 - 截至报告期末，上市公司拥有42万吨/年电解铝产能[81] - 标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六，拥有电解铝权益产能超100万吨/年、烧碱产能50万吨/年、金属镓产能290吨/年[81] 业绩承诺 - 若标的资产2026年交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2026 - 2028年度扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[58][152] - 若在2027年，2027 - 2029年度分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元[58][153] 交易进程与风险 - 本次交易已通过上市公司三次董事会、交易对方内部机构审议，完成评估备案和股东会审议，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册及其他可能的批准或核准[40][41][119][120] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求变化被暂停、中止或取消[55] 历史交易与公司设立 - 2025年3月15日，公司披露重组预案，拟购三门峡铝业100%股权并募资；8月22日，拟调整方案，购99.4375%股权，取消募集配套资金，减少“杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）”[84][85][86] - 1993年公司设立，河南省焦作市铝厂以部分生产经营性净资产出资10,759.0259万元，按1.5:1比例共认购发起人股7,452.6839万股，向其他7家股东定向募集法人股330.00万股、向内部职工募集1,500.00万股[194][195] - 1996年公司首次公开发行A股3,201.00万股，股份总数增至12,483.6839万股，发行价格每股6.80元[196] - 1997年公司以1996年底总股本为基数，每10股送4.5股红股并以资本公积金转增股本3.5股，总股本变更为22,470.6310万股[200]