股权发售与结构 - 公司拟以确定承诺方式发售2,336,448个单位，每个单位含1股A类普通股或1份预融资认股权证和1份A系列认股权证，发售价格为每个单位2.14美元[6] - A系列认股权证行使价格为每股2.14美元，期限为1年，发行后可立即行使，第4个日历日行使价格降至1.50美元，第8个日历日降至1.07美元[6][7] - 若所有A系列认股权证以零现金方式行使，最多可发行7,009,344股A类普通股；若承销商超额配售选择权全部行使，额外可发行1,051,402股A类普通股，总计最多可发行8,060,746股A类普通股[8] - 包含预融资认股权证的单位购买价格为2.139美元，预融资认股权证剩余行使价格为每股0.001美元，可立即行使[10] - 截至招股说明书日期，公司已发行并流通的A类普通股为660,686股，B类普通股为408,000股，面值均为每股0.025美元[18] - A类普通股每股1票，B类普通股每股50票，B类普通股可随时转换为A类普通股[16] 财务数据 - 2025年和2024年上半年，“Fernie Castle”公司间租金收入和费用分别为118,460美元和115,448美元[31] - 2025年和2024年上半年，“Robin Hill”公司间租金收入和费用分别为98,014美元和95,521美元[32] - 承销折扣为发行总收益的7%，若发行完成公司报销费用不超80,000美元，未完成不超40,000美元[35] - 预计此次发售净收益约432.9万美元，若超额配售选择权全部行使且A类认股权证全部行使，净收益约502.6万美元[111] - Mansions在2021 - 2025年6月30日半年及2022 - 2024年年末的营收分别为16,263美元、102,909美元、48,375美元和21,536美元[53] - 前中国实体在2022 - 2025年6月30日半年的营收分别为434,371美元、41,954美元、0美元和0美元，净亏损分别为1,847,047美元、662,821美元、631,355美元和126,555美元[56] - 2023和2022年前中国实体的平均住宅物业经纪佣金率分别为0.47%和0.5%[62] 公司决策与战略 - 2025年2月28日公司董事会批准终止与明达天津的VIE协议，3月1日明达北京与明达天津及其股东签订终止协议，3月5日完成股权质押注销登记[57][58] - 2025年6月23日公司董事会批准自愿解散明达北京和MDJH香港，截至招股书日期，MDJH香港的解散程序正在进行中[78] - 公司董事会调整增长策略，将核心业务重点转向开发和货币化全球文化IP生态系统[67] - 2025年4月28日公司进行反向股票拆分，授权普通股从5000万股每股面值0.001美元合并为200万股每股面值0.025美元[82] - 2025年9月22日公司进行双类股重组，指定40.8万股为B类普通股，66.0686万股已发行和93.1314万股未发行普通股为A类普通股[84] - 2025年10月20日公司授权股本从5万美元增至2.5亿美元，股份总数从200万股增至100亿股，其中A类普通股增至99.99592亿股[85] - 2026年1月22日公司通过有条件股份合并决议，若股价低于1美元，董事会可决定2:1至50:1的合并比例[86] 风险提示 - 2025年3月1日公司终止所有可变利益实体协议并停止中国业务，可能影响未来业务和财务状况[116] - 公司新业务战略聚焦文化IP生态系统，面临执行和运营风险，依赖关键合作伙伴[117][119] - 创意行业竞争激烈，可能导致公司市场份额流失和运营利润率下降[121] - 英国子公司运营受多种条件影响，可能减少收入和限制增长[122] - 英国子公司可能无法成功识别、获取或运营更多酒店物业[123] - 英国子公司需遵守多种法律法规，违规可能面临处罚和运营中断[126] - 酒店发生事故、伤害或禁止活动可能损害声誉和导致责任[127] - 英国子公司若无法获取资金维护酒店，可能导致声誉受损和入住率下降[128] - 国际贸易政策变化、贸易争端等可能抑制英国市场增长[129] - 英国脱欧可能对公司业务、运营结果或战略计划产生不利影响[130] - 日本子公司MD Japan运营可能受经济状况和外部事件影响而亏损[138] - 德国子公司MD German发展可能受欧盟政治不确定性和市场波动影响[140] - 本次发行可能导致股价下跌和现有股东股权稀释，发行完成后现有股东每股将立即稀释1.71美元[164][170] - 公司A类普通股交易价格可能波动，可能导致投资者重大损失，也可能引发证券集体诉讼影响公司运营和声誉[165][169] 其他事项 - 公司A类普通股发行的是开曼群岛控股公司股份，间接拥有英国子公司100%股权[26] - 公司是开曼群岛控股公司，持有英国、日本、德国和香港子公司100%的股份[51] - 2022年MD UK从Ocean Tide Wealth Limited和明哲张处收购Mansions股权，收购后持有其100%股权[70][73] - 公司董事、高管及持有5%或以上已发行普通股的股东将签订60天锁定期协议，公司在发售完成后10天内有相关发行限制[111] - 2024年10月23日公司收到纳斯达克通知，需在180个日历日内恢复合规；2025年4月23日因未恢复最低出价要求将被摘牌；后经一系列程序，公司可继续在纳斯达克上市[145][146][151] - 2025年11月19日公司收到通知，听证小组决定自该日起实施为期一年的酌情小组监控，监控期内若未遵守上市要求将被摘牌且无补救期[152] - 截至招股说明书日期，首席执行官许四平实益拥有公司已发行股份总投票权的96.89%；发行完成后，许四平约占公司投票权的87.21%[179][180] - 2024年9月18日，公司完成私募发行，发行108889个单位，发行价22.50美元/单位，总购买价约245万美元[185] - 截至招股说明书日期，公司因私募发行共发行552747股普通股[186] - 公司目前打算保留未来收益用于业务运营和扩张，可预见未来不打算支付股息[176] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，需完全遵守《交易法》适用于美国国内发行人的报告要求，将产生大量额外法律、会计等费用[182] - 公司股东持有合计不少于已发行有表决权股份资本10%，可要求召开股东大会[193] - 召开年度股东大会需至少21个工作日的提前通知，召开其他股东大会需至少14个工作日的提前通知[193] - 股东大会法定人数需至少一名股东出席或由代理人出席，代表不少于公司已发行有表决权股份总面值的三分之一[193] - 2026年或之后年份，公司超50%的资产可能为产生被动收入的资产[196] - 若某一年公司至少75%的总收入为被动收入，或某一应税年度公司产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产平均占比至少达50%，会被归类为被动外国投资公司（PFIC）[197] - 公司采用双重股权结构，B类普通股持有人可随时将其转换为A类普通股，A类普通股不能转换为B类普通股[200]