股权交易 - 销售股东拟出售至多7,075,471股普通股[7] - 公司可能从向YA出售股份获至多6000万美元总收益[8] - 公司支付25,000美元结构费给YA，承诺费为承诺金额2.00%分五期按季等额支付，第一期已付[8] - 2026年1月8日公司与YA签购买协议，YA承诺最多买6000万美元普通股[34] - 招股书涵盖最多7075471股普通股转售，若全发行约占2025年9月30日已发行普通股总数和非关联方持有已发行普通股总数的922%[35][36] - 购买协议规定公司向YA售股价格为交付预支通知后三个连续交易日三个每日成交量加权平均价格中最低价格的96%[36] - 购买协议禁止YA及其关联方实益所有权超当时已发行普通股总数的9.99%[39] - 公司向YA发行普通股总数不得超199466股（可调整），除非获股东批准或平均售价达或超每股8.753美元[39][40] - 公司2026年2月18日召开特别股东大会，批准向YA发行和出售超交换上限的普通股[40] - 购买协议2029年1月8日或YA买完总承诺金额时自动终止，公司有权提前终止[42] 股票情况 - 2026年1月27日公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股8.26美元[11][72] - 2025年5月23日公司普通股进行1比20反向股票分割[11][73] - 2025年12月29日公司普通股进行1比18反向股票分割[11] - 截至2025年9月30日公司普通股流通股数量为767,164股[51] - 本次发行后公司普通股预计流通股数量为7,842,635股[51] - 有6,542股普通股可在受限股票单位归属时发行，加权平均公允价值为每股40.24美元[51] - 有7,353股普通股预留用于未来基于股权的奖励授予[51] - 有681,953股普通股可在行使认股权证时发行，行使价格为每股19.01美元[52] 业绩与财务 - 2024年全年持续经营业务净亏损2413万美元，2023年为1865万美元[87] - 2025年前九个月净亏损2164万美元，2024年同期为1781.8万美元[88] - 按反向股票分割调整后，2024年基本和摊薄后持续经营业务每股净亏损31460.23美元，2023年为932500美元[89] - 2025年3月31日公司股东权益赤字约150万美元，低于纳斯达克上市规则要求的最低250万美元[75] - 2025年第二季度公司筹集约1590万美元额外股权资本，恢复符合纳斯达克上市规则[76] 其他 - 公司是临床阶段生物科技企业，有2个临床候选药物和6个临床前候选药物在研[31] - 公司是“较小报告公司”，预计继续利用某些报告要求豁免，保持该身份直到满足特定条件[47][48] - 出售和发行普通股给YA存在大量稀释、股价大幅下跌和无法获得足够资金等重大风险[43] - 纳斯达克要求公司维持每股1.00美元的最低收盘出价，否则可能被摘牌[72] - 公司授权发行5亿股普通股和1500万股优先股，面值均为每股0.001美元[96][97] - 普通股股东每股有一票表决权，无累积投票权[97] - 公司有676,968份流通在外的普通股认股权证，若全部行使，可获最高1980万美元总收益[104] - 《特拉华州总公司法》第203条规定，对拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的利益相关股东，在其成为利益相关股东之日起三年内，公司不得与其进行某些业务合并[107] - 公司董事会分为三类，任期三年，每年仅选举一类董事；股东需75%以上已发行普通股投票才能因正当理由罢免董事[108] - 股东需75%以上已发行普通股投票才能修改公司章程和细则中的多项规定[110] - 2020年11月8日公司董事会通过权利计划，对未经董事会批准而获得公司10%或以上普通股实益所有权的个人或团体造成重大股权稀释[111] - 2025年10月30日公司对权利协议进行第5次修订，将“最终到期日”定义及相关条款延长至2026年10月29日[114] - 2025年6月16日公司与YA签备用股权购买协议，有权在36个月内最多向YA出售价值2500万美元普通股；截至2026年1月27日已出售563,757股，平均价格为29.63美元，获约1670万美元总收益[119] - 公司预计此次发行总费用约40,000美元，含向YA支付承诺费、结构费及各项预计费用[136][160] - 2025年4月4日公司完成向机构投资者的注册直接发行，发售4,901股普通股，同时私募发行可购买9,803股普通股的认股权证，组合购买价为每股普通股及认股权证428.40美元[168]