股份激励计划 - 2026年1月29日终止注资协议，集团在目标公司股权仍为100%[2][6] - 2026年1月29日目标公司采纳附属公司股份激励计划，可授出最多26,785,714份购股权[3][7] - 授出购股权权益相当于目标公司注册资本人民币26,785,714元（约30,040,000港元），占完成行使后注册资本约30%[3][7] - 2026年1月29日目标公司向有关承授人授出17,857,143份购股[3][22] - 假设所有购股权获行使，集团在目标公司股权将由100%摊薄至约70%[4] - 向承授人授出26,785,714份购股权构成公司与附属公司层面关连人士的关连交易[5] - 授出购股权适用百分比率低于5%，须遵守申报及公告规定，获豁免通函及股东批准规定[5] - 股份激励计划合资格参与者为目标公司全职雇员、高层及中层管理人员等[9] - 购股权行使价为人民币1.616元（约1.81港元），26,785,714份购股权行使价总额达人民币43,285,714元（约48,545,000港元）[12] - 购股可在授出日期起计三周年后730日内行使[14] - 附属公司股份激励计划年期为三年，可由股东决议延长[18] - 授出的17,857,143份购股权代表目标公司注册资本人民币17,857,143元（约20,027,000港元），占比约20%（限额全行使）或22.22%（仅此次行使）[24] - 若仅17,857,143份购股权行使，集团股权将由100%摊薄至约77.78%，相当于22.22%股本权益潜在视作出售[25] - 授出购股权行使价总额为人民币28,857,143元（约32,363,000港元）[26] - 附属公司股份激励计划可授出的购股权数目上限为26,785,714份[44] 财务数据 - 公布日期目标公司注册资本为人民币62,500,000元（约70,094,000港元）[10] - 目标公司2025年6月30日全部股权评估市值约为人民币101,000,000元（约113,272,000港元）[13] - 估值所用平均收入增长率为43.1%，平均毛利率为17.8%，贴现率为10.56%[13] - 目标公司2026 - 2028年经审计营运收入分别不低于人民币100百万元、150百万元、200百万元，经审计纯利分别不低于人民币5百万元、8百万元、12百万元[27] - 目标公司截至2028年12月31日止三个年度经审计营运收入总额不低于人民币500百万元，经审计纯利总额不低于人民币27百万元[27] - 注资协议日期，目标公司注册资本为人民币62,500,000元（约67,675,000港元）且已全部缴足[28] - 目标公司持有非全资附属公司约72.7%权益，独立第三方持有约27.3%权益[28] - 目标公司2023 - 2025年6月除税前及除税后亏损分别为人民币15,245千元、12,510千元、5,434千元[28] - 2025年6月30日目标公司未经审核资产总值约为人民币53,632,000元（约60,148,000港元），未经审核负债净额约为人民币8,117,000元（约9,103,000港元）[28] - 投资者以人民币50,630,000元（约56,782,000港元）向目标公司注资，注资注册资本人民币30,780,000元（约34,520,000港元）[41] 其他信息 - 各有关承授人年度绩效评核结果须为良好或评分高于80分[27] - 估值基于收益法，使用贴现现金流量法，构成盈利预测[31] - 目标公司“高新技术企业证书”有效期三年，假设未来可继续获认定并享所得税优惠政策[35] - 潜在视作出售的适用百分比率低于5%，股份激励计划不构成本公司须予公布交易[5][39] - 持股平台出资基金中唐先生出资57.5%，伍洪刚出资34%，王兵、刘文奎、曾海洋各出资2.5%，赵宇冰出资1%[26] - 估值报告日期为2025年9月15日[47] - 终止协议订立日期为2026年1月29日[47] - 香港立信德豪会计师事务所有限公司就盈利预测是否按已采纳基准及假设妥为编制发出报告日期为2026年1月29日[50] - 北京国融兴华资产评估有限责任公司就目标公司全部股权于2025年6月30日的公平值编制业务估值[53] - 估值依据贴现未来估计现金流量编制，被视为盈利预测[53] - 公司董事负责编制贴现未来估计现金流量及相关内部控制[54] - 公司遵守香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》对独立性及其他道德的要求[55] - 公司应用香港会计师公会颁布的香港质量管理准则第1号进行财务管理[55] - 公司根据GEM上市规则附录D1B第29(2)段规定，就贴现未来估计现金流量计算作报告[56] - 公司根据香港会计师公会颁布的香港鉴证委聘准则第3000号（修订）执行工作[56] - 贴现未来估计现金流量使用一系列基准及假设编制，无法与过往结果相同方式确认核实[57] - 实际结果可能与贴现未来估计现金流量不同，差异可能重大[57] - 公司并非就贴现未来估计现金流量所依据基准及假设的适当性和有效性作报告[57] - 公司认为就计算而言，贴现未来估计现金流量在所有重大方面已按基准及假设妥善编制[58] - 报告由香港立信德豪会计师事务所有限公司出具[59] - 报告日期为二零二六年一月二十九日[59]