太平洋证券股份有限公司 关于西藏发展股份有限公司本次交易 不构成重组上市的独立财务顾问核查意见 太平洋证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为西藏发展股份 有限公司（以下简称"西藏发展"或"上市公司"）本次重大资产重组（以下简 称"本项目"）的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条所规定的重组上市情况进行了核查，具体核查情况如下： 一、交易方案概述 上市公司拟以通过诉讼程序行使优先购买权为契机以支付现金的方式向交 易对方购买其所持有的西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称"拉萨啤酒"）50%股 权。本次交易完成后，上市公司将持有拉萨啤酒 100%股权，拉萨啤酒将成为西 藏发展的全资子公司。 二、构成重组上市的标准 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发 生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生 以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关 义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资 ...