交易基本信息 - 交易形式为发行股份购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为602,581.04万元[1] - 募集配套资金向不超过35名符合条件特定投资者募集，金额不超过172,600.00万元[1] - 报告期为2023年、2024年及2025年1 - 11月[22] - 评估基准日为2025年6月30日[22] - 业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度[22] 交易标的评估 - 电子院100%股份评估基准日为2025年6月30日，评估值为602,581.04万元，增值率为147.40%[2] - 评估基准日，电子院母公司净资产账面值为243,566.74万元，评估增值359,014.31万元[3] 股份发行情况 - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格10.98元/股，发行数量548,798,757股，占发行后总股本比例67.67%（不考虑募集配套资金）[5] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%且不低于每股净资产，各发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[34] 股东权益变动 - 交易前总股本26221.00万股，交易后为81100.88万股；国投集团及其一致行动人交易前持股11685.55万股（44.57%），交易后49101.85万股（60.54%）[36] 财务数据变化 - 2025年11月30日，交易前总资产260203.82万元，交易后1796676.93万元，变动率590.49%；总负债交易前155604.17万元，交易后1324145.30万元，变动率750.97%[37] - 2025年11月30日，营业收入交易前172575.92万元，交易后878575.98万元，变动率409.10%；净利润交易前6222.14万元，交易后28204.77万元，变动率353.30%[38] 业绩承诺 - 业绩承诺方为国投集团和新世达壹号，标的资产2026、2027、2028年度税后净利润分别不低于31,158.77万元、34,803.82万元、37,513.09万元[111][112] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、监管要求等因素被暂停、中止或取消[61] - 存在标的资产评估增值风险、业绩承诺无法实现风险、收购整合风险等[65][66][67] 政策支持 - 2020 - 2024年国务院、国资委、证监会等多部门发布意见支持上市公司并购重组[83][84][85] 公司原有业绩 - 2025年1 - 11月公司营业总收入172,575.92万元，归属于母公司所有者的净利润4,389.64万元[173] - 2024年度公司营业收入为19,623,765.00万元，净利润为1,869,410.22万元[199]