公司基本信息 - 公司于2024年3月8日完成中国证监会备案，7月10日（超额配售权股份于8月7日）在香港联交所发行4,464,980股境外上市外资股（含超额配售权股份99,320股）并上市[6] - 公司注册资本为人民币3,552.4210万元，股本结构为普通股35,524,210股[6] - 公司发行的股票每股面值人民币一元[14] - 公司经营宗旨是提高经营管理水平和核心竞争力，为客户提供优质产品和服务，实现股东权益和公司价值最大化[11] - 公司经营范围包括技术服务、计算机软硬件销售、电子产品销售等多项业务[11] 股权结构 - 公司成立时股份总数为1000万股，均为普通股[17] - 汤敬华持股700万股，持股比例70%；石业嵘持股150万股，持股比例15%；孙琪持股150万股，持股比例15%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司收购本公司股份，因特定情形需股东会决议，部分情形可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[22] - 公司依法购回股份后，应在规定期限内注销股份并申请办理注册资本变更登记[22] - 公司国有股东转让股份致持股比例变化，需依法评估或审计，公司应配合[23] - 公司股份可向其他股东或股东以外的人转让，缴足股款的股份可自由转让[25] - 公司拒登股份转让，应在转让申请提出之日起两个月内通知转让人和承让人[26] - 所有H股转让应采用书面转让文据，转让文件应备置规定地址[26] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[32] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[32] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[32] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[32] 股东权利 - 股东有权要求未按规定执行的董事会在30日内执行[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[40] - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议；未被通知参会股东自知道或应知道决议作出之日起60日内可请求撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[42] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求董事会审核委员会或董事会对给公司造成损失的董事、高管提起诉讼[42] - 董事会审核委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东有权为公司利益以自己名义直接起诉[43] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[45] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产交易超公司最近一期经审计总资产30%的事项[48] - 授予董事会一般性授权发行、配发及处理额外境外上市股份，数量不超已发行境外上市股份20%[49] - 年度股东会需在上一会计年度结束后六个月内召开[50] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需经股东会审议通过[50] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需经股东会审议通过[50] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需经股东会审议通过[50] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[54] - 董事会收到独立非执行董事召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 年度股东会召集人应在召开20日前以公告通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[61] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[63] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[65] - 代理投票授权委托书及相关文件需在会议召开前24小时或指定表决时间前24小时备置于公司住所或指定地方[69] 董事会相关 - 董事会由10名董事组成，设董事长1名，董事长由全体董事过半数选举产生[99] - 公司董事会成员含执行董事2名、非执行董事4名、独立非执行董事4名[99] - 独立非执行董事中至少有一名具备专业资格或会计等财务管理专长人士[99] - 公司至少有一名独立非执行董事常居于香港[99] - 董事会审议超最近财报总资产50%的银行借款或授信事项[102] - 四分之一以上董事或两名以上独董可联名缓开或缓议董事会部分事项[103] - 董事会定期会议每年召开一次，需提前十四日书面通知[104] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事可提议开临时董事会[106] - 临时董事会会议需提前24小时通知[106] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[107] - 关联董事不参与表决，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[108] - 董事会下设战略及可持续、薪酬、提名、审核四个专门委员会[113] 其他 - 公司会计年度为每年1月1日至12月31日[136] - 公司每年公布两次国际或境外上市地会计准则财务报告和业绩公告[136] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[139] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可以续聘[145] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前十五日通知[146] - 发行人收到会计师事务所书面通知14日内，应送复印件给主管机构[149]