股票发售 - 公司拟发售最多4,716,981股普通股，假定公开发行价为每股3.18美元[9][11] - 拟发售最多4,716,981份预融资认股权证以购买普通股，每份购买价格为3.179美元[10][12] - 若购买者购买普通股后实益拥有公司已发行普通股超过4.99%（或9.99%），可选择购买预融资认股权证代替普通股[12] - 预计发售开始后不迟于两个工作日完成发售，7月15日或之前完成交割[16] - 聘请Maxim Group LLC为独家配售代理，配售代理费用为发售所得总收益的7.0%[19][20] - 若全部售出且无预融资认股权证发行，估计净收益约1370万美元[53] - 发售完成后假设无预融资认股权证出售，将有6397213股普通股流通在外[53] - 发售净收益拟用于管线产品持续开发、新项目推进、业务发展活动和一般公司用途[53] - 本次发行可能出售4716981股普通股，约为2023年6月27日发行前已发行普通股的260%，可能导致股价下跌[62] - 假定公开发行价每股每增加（减少）0.10美元，净收益将增加（减少）40万美元[75] - 发行的普通股数量每增加（减少）10万股，净收益将增加（减少）30万美元[75] 业务发展 - 公司专注于开发Aramchol，正在为原发性硬化性胆管炎开发该药物[34] - 与希伯来大学合作开发Amilo - 5MER，一种5氨基酸合成肽[34] - 2019年9月启动ARMOR 3期研究评估Aramchol治疗NASH和纤维化的疗效和安全性[35] - 2023年5月宣布启动评估Aramchol meglumine治疗原发性硬化性胆管炎（PSC）的新临床项目，PSC患者约60000人，美国约33500人，法德意西英合计约32500人，约70%的PSC病例与炎症性肠病（IBD）相关，约50%的PSC患者有临床症状[37][38] - 计划2023年最后一个季度启动2期研究评估Aramchol meglumine治疗可能患有IBD的PSC患者，单臂开放标签概念验证临床试验将评估约15名PSC患者接受24周Aramchol meglumine治疗的效果[39][40] - 2023年5月达成协议，以150万美元投资OnKai Inc.，此前1月5日已投资150万美元，投资轮完成后将持有OnKai约18%已发行股本[41][42] 财务数据 - 2023年6月27日，公司普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为每股3.18美元[11][14] - 2023年5月15日，公司进行了1比15的反向股票拆分，每股面值从0.1新以色列谢克尔增至0.15新以色列谢克尔[18][31] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物实际为167.2万美元，调整后为1532.8万美元[89] - 截至2023年3月31日，公司股东权益实际为119.9万美元，调整后为256.46万美元[89] - 公司注册股本为300万新谢克尔，分为2000万股普通股，每股面值0.15新谢克尔[91] 政策与规定 - 2023年5月30日公司董事会批准修订后的董事和高管薪酬政策，有效期三年[44][46] - 公司作为外国私人发行人，受美国联邦证券法规定的减少公共公司报告要求约束，若超50%有表决权证券由美国居民持有且满足特定条件将不再是外国私人发行人[17][48][49] - 股息分配需符合公司法规定，由董事会决定，无需股东批准，公司从未宣布或支付过普通股现金股息，预计近期也不会支付[80][81][83] - 公司董事会由三类董事组成，每年选举一类，任期约三年[94] - 公司董事会可根据合理判断为公司目的借款或担保付款[98] - 公司董事和高管对公司负有谨慎和忠诚的信托责任[100] - 公司董事和高管有个人利益时需及时披露，涉及特殊交易需经审计委员会和董事会批准[101][105] - 持有公司已发行股本5%及1%投票权的股东可要求召开股东大会，持有1%投票权的股东可要求将事项列入议程[118] - 股东大会一般需提前至少21天通知，特定事项需提前至少35天通知[120] - 年度或特别股东大会法定人数需至少两名股东，代表超过33.33%的投票权[121] - 股东决议一般由出席会议并投票的简单多数通过，特定事项需特别多数[122] - 合并需经各方董事会批准，除非满足特定条件，还需多数股东批准[127] - 合并投票时，若特定股东多数反对则不视为批准，若未获各类股份单独批准，持有至少25%投票权的股东可请求法院裁决[129][130] - 收购导致购买方持有公司25%或以上投票权或超过45%投票权（无其他股东超此比例）时，需进行特别要约收购[134] - 特别要约收购需收购至少5%投票权，且获多数受要约人投票接受[136] - 收购后持有公司超过90%股份或某类股份需进行全面要约收购，若未接受要约的股东持股低于5%且多数无个人利益的股东接受要约，股份将依法转让[140] - 公司授权发行优先股需经股东大会至少75%表决权赞成通过修改公司章程[143] 其他 - 预融资认股权证无公开交易市场，流动性有限[64] - 预融资认股权证持有人在行使前无普通股持有人权利，行使价格为每股0.001美元[65][66] - 公司最多可发售4716981股普通股和4716981股预融资认股权证，每出售一份预融资认股权证，发售的普通股数量相应减少一股[147] - 预融资认股权证行使价格为每股0.001美元，无到期日，持有人行使前不被视为普通股股东[151] - 预融资认股权证持有人行使后受益股份若超已发行普通股4.99%（或经购买者选择为9.99%），受限行使[152] - 公司将向配售代理支付最高达发售证券总现金收益7.0%的现金交易费，并报销最高100000美元费用[161] - 公司估计发售总费用约293539美元，包括已同意支付给配售代理的100000美元费用报销[163] - 公司及部分人员同意在发售完成后90天内不处置普通股等证券，6个月内不发行价格重置证券[164] - 公司将向配售代理发行最多141509股认股权证（占发售总数3.0%），行使价每股3.975美元，6个月后可行使，有效期5年[165] - 若发售完成6个月内公司融资超5000000美元，配售代理有权获现金和认股权证补偿[166] - 以色列居民公司自2018年1月1日起，企业所得税税率为23%，2023年保持不变[189] - 符合《工业鼓励法》定义的“工业公司”，需90%以上的收入来自其在以色列拥有的“工业企业”[191] - 《资本投资鼓励法》于2005年4月1日、2011年1月1日和2017年1月1日进行修订[195] - 2011年修订后，2014 - 2016年，“优先公司”优先企业所得适用的企业所得税率降至16%，特定开发区为9%[197] - 2017年及以后，特定开发区的优先企业公司所得税率降至7.5%，其他开发区仍为16%[197] - “特殊优先企业”在十年优惠期内，所得适用的税率可降至8%，特定开发区为5%[197] - 自2014年1月1日起，以色列股东从优先企业或特殊优先企业收入中获得的股息，预扣税率为20%[198] - 以色列境内，证券发售仅可面向不超过35名符合条件的投资者或特定合格投资者[182] - 欧盟经济区，证券发售可面向合格投资者、少于150名非合格投资者或符合《招股说明书条例》第1(4)条的情况[178] - 英国，证券发售可面向合格投资者、少于150名非合格投资者或符合《2000年金融服务和市场法》第86条的情况[185] - 符合条件的科技公司作为“优先科技企业”，其“优先科技收入”适用12%的企业所得税优惠税率[200] - 位于开发区A的优先科技企业，企业所得税税率进一步降至7.5%[200] - 优先科技公司向关联外国公司出售特定“受益无形资产”，资本利得适用12%的企业所得税优惠税率[200] - 受益无形资产需在2017年1月1日或之后从外国公司以至少2亿新谢克尔（约5600万美元）的价格购得[200] - 出售受益无形资产需获得国家技术创新局（原以色列首席科学家办公室）的事先批准[200]