收购付款架构 - 建议收购采用二次付款架构，交割时现金支付代价总额20%给所有卖方[7][8] - 取得ODI批准后，A类卖方余下80%代价先现金支付再注入A类特殊目的实体认购股份，B类卖方余下80%代价现金支付至境内托管账户，由B类联属公司支付认购价[10][14] - 若未在一年内取得ODI批准，现金买卖协议生效，第二次付款需达成条件，公司确认收到认购资金后发行股份[11] 协议特点与安排 - 股份买卖协议及现金买卖协议结算按“现金优先 + 境外认购”基准制定，执行上在代价结算机制、对ODI批准依赖及监管风险方面有不同[12][13] - 取得ODI批准一年时限是关键合约条款，若执行现金买卖协议，已完成转让及首次支付20%代价仍有效，仅替代支付余下80%代价机制[8][18] - 公司与卖方先寻求股份买卖协议，采纳现金买卖协议作备用，减轻监管风险及不确定性[17] 相关主体情况 - 卖方分A类和B类，A类无海外实体或资金需ODI批准，B类境内收现金，由B类联属公司认购股份[19] - A类特殊目的实体由A类卖方为认购及取得ODI批准设立，B类联属公司是B类卖方非中国联属实体[20] - Water Bliss Holdings Limited由卖方16拥有99%，Huang River Investment Limited由腾讯100%拥有[21] 财务数据 - 代价约人民币2.69亿元（约2.948亿港元），目标公司100%股权2025年8月31日市值约人民币3.46亿元[29][30] - 估值采用市场法，应用估值倍数经规模调整后平均值3.48倍，目标集团截至2025年8月31日过去十二个月收入为人民币73,076,950元[30][33] - 缺乏市场流通性折让为20.40%，控制权溢价为25.40%[39] 时间安排 - 股份买卖协议及现金买卖协议首次付款预期2026年2月中旬，第二次付款预期2026年5月底[28] - 已提交ODI批准申请正在审核，目标公司股权转让支付首次付款及办妥工商登记变更后完成[28] - 托管账户按第二次付款条件设立，代价股份第二次付款条件达成后尽快发行，取得ODI批准是关键先决条件[28] 股权结构 - 建议收购完成前，公司总股本3,219,373,986股，Wintime Company Limited等股东有不同持股比例[49] - 建议收购完成后，公司总股本3,366,767,015股，各股东及A类、B类卖方关联公司持股比例有变化[49]