股权与证券发行 - 公司拟公开发售29,072,464股普通股[6] - 2023年6月8日普通股最后报告销售价格为每股0.72美元[10] - 可通过行使新认股权证最多发行5,434,783股普通股[9] - 可通过转换高级可转换票据最多发行6,579,710股普通股[9] - 可通过行使交换认股权证最多发行17,057,971股普通股[9] - 2023年5月24日公开发行600万股普通股，净收益约400万美元，发行价每股0.75美元[42][43][44] - 2023年5月24日私募发行高级可转换债券和认股权证完成交割，净收益约400万美元[45][46] - 发行前已发行和流通普通股为30,615,119股，发行后假设认股权证和可转换债券行使或转换，普通股将达59,687,583股[59] 用户与市场 - 终止直销平台前，美国客户为360辆Grunt和5辆Runt支付定金，总定金达220万美元[32] - 截至2023年3月31日，公司有143家活跃经销商[33] - 截至2023年3月31日，公司与拉丁美洲6家进口商和加勒比地区1家进口商签署销售协议[34] 财务与债券 - 高级可转换债券本金为493.4782万美元，初始转换价格为每股2.54美元，发行时约8.8%原始发行折扣，违约前无利息，违约后年利率10.0%[45][47] - 原债券要求公司在特定日期保持1000万美元无限制和无抵押现金存款，交换后债券取消2023年9月30日该要求[48] - 认股权证全部行使，公司潜在总收益最高可达1690万美元，但无法保证持有人会行使[66] - 认股权证、可转换债券和交换票据可转换或行使为最高达65,304,348股普通股，会导致现有股东股权稀释[67] 公司发展历程 - 2020年10月开始为未来产品建造和测试原型[31] - 2020年9月21日，公司向创始股东发行775,000股普通股[154] - 2020年8月28日，公司向Pink Possum和Highbridge发行十年期认股权证[155] - 2020年9月，公司向顾问发行五年期认股权证[156] - 2020年9 - 10月，公司向投资者发行200万美元的SAFE I证券[157] - 2020年11 - 12月完成Regulation CF发行，2021年1月发行107万美元的SAFE II证券[157] - 2020年11 - 12月，公司发行1,188,940美元的SAFE II证券[157] - 2021年1 - 4月，公司出售A系列优先股，SAFE I和SAFE II证券转换为A系列优先股，私募发行B系列优先股[158] - 2021年9月10日，公司与贷款人签订200万美元、年利率6%的本票协议[160] - 2022年8月22日，公司向机构投资者私募发行本金总额27,173,913美元的高级可转换票据[162] - 2023年5月19日，公司向投资者私募发行本金总额4,934,782美元的高级可转换票据[164] 其他信息 - 公司是全电动越野动力运动车辆公司，开发电动两轮和四轮摩托车等[31] - 公司摩托车具有受设计专利保护的独特车架设计，还为其他方面申请了实用和设计专利[31] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“VLCN”[10] - 公司符合“新兴成长公司”标准，可享受部分上市公司报告要求豁免[55] - 公司需支付证券注册相关费用，总计47,366美元[142] - 公司将为董事和高级管理人员购买责任保险[149] - 公司向SEC提交了Form S - 1注册声明[131] - 公司将某些文件纳入招股说明书引用范围，包括2022财年的Form 10 - K等[134] - 公司与通用汽车有限责任公司于2022年8月9日签订供应协议[181] - 公司2023年5月19日与买家签订证券购买协议[181] - 公司2023年5月19日与买家签订注册权协议[181] - 公司与Aegis Capital Corp.于2023年5月22日签订承销协议[181]