债券发行信息 - 公司拟发行本金总金额10,000百万港元可转换为公司H股股份的债券[2] - 债券为2027年到期的本金总额10,000百万港元零息可转换债券[3] - 债券初始转换价为每股H股19.70港元[3] - 交割日期为2026年2月10日，或不晚于该日后的14天[3] - 认购协议日期为2026年2月3日[6] - 债券本金总额为10,000百万港元，2027年2月8日到期，发行价为本金额的100.00%，零票息不计息[12] - 债券以记名形式发行，指定面额为每份2,000,000港元，超出部分以1,000,000港元的整数倍[15] 上市申请 - 公司将向维也纳证券交易所运营的Vienna MTF申请批准债券上市[6] - 公司将向香港联交所申请转换股份上市[6] 转换相关 - 转换股份数目按债券本金额除以转换日期当时的转换价厘定，转换期为交割日期翌日至到期日前10个工作日或公司指定赎回日期前10个工作日[14] - 转换后H股初始发行价格为每股19.70港元，特定情况下会调整[14] - 初始转换价较最后交易日收市价溢价约6.78%，较前五个交易日均价溢价约5.09%[24] - 假设全部按初始转换价转换，债券将转换成约507,614,213股，占现有已发行H股约29.53%，占现有已发行股份约5.62%[24] - 若股份计划期权发行使12个月内可行使期权发行普通股总数超该期间已发行普通股平均数3%，转换价将调整[17] 先决条件与限制 - 截至公告日期，认购协议部分先决条件未达成或获豁免，公司拟在交割日期前达成所有先决条件[8] - 若出现特定情况，经办人可在支付债券认购款项总额前终止认购协议[8] - 于交割日期至交割日期后60天，未经经办人事先书面同意，公司及相关人士有禁售限制[10] - 禁售限制的例外情况包括债券及转换股份，以及根据现有雇员股份计划向雇员发行的证券[11] 赎回条款 - 连续30个H股交易日中15个交易日H股收市价不少于当时有效转换价130%，公司可赎回债券[18][20] - 未转换债券本金总额少于原先已发行本金总额10%，公司可按本金赎回全部债券[20] - 因税项原因赎回，需提前30 - 60日通知，且通知不得早于应支付额外税款最早日期到期前90日[21] - 相关事件发生后，债券持有人可要求公司在相关事件沽售日期按本金赎回部分或全部债券[22] 股权结构变化 - 债券悉数转换后，A股股东占比从80.96%降至76.65%，H股股东从19.04%降至18.03%，债券持有人占5.32%[32] 资金用途 - 债券发行募集资金净额估计约为9,924.7百万港币，用于支持境外业务发展及补充营运资金[29] - 债券发行所得款项扣除费用后拟用于境外业务发展及补充营运资金[33] 过往融资情况 - 过去十二个月内除拟发行债券外未进行任何股权融资活动[34]