股权与发行 - 公司将转售最多150万股普通股，发行价每股1.80美元，2025年12月18日完成[11][12][30] - 2026年2月3日，普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为每股2.44美元[14] - 本次发行后，普通股流通股数量为9332822股，基于2025年12月31日已发行和流通数量，不包括1031940股预留股份和583994股受限股[35] - 公司修订后的公司章程授权发行4600万股普通股和25万股优先股[40] - 截至2025年12月31日，出售股东此前持有150万股普通股，此次拟全部出售，出售后持股比例为0%（基于933.2822万股已发行普通股）[50] - 截至2025年12月31日，公司已发行933.2822万股普通股，无优先股发行在外[55] - 本次发行涉及150万股普通股[93] 门店情况 - 截至2025年11月30日，有3家公司自有、112家被许可人自有和139家特许经营的落基山巧克力工厂门店，分布在36个州和菲律宾[28] 资金用途与费用 - 公司计划将私募净收益用于营运资金和一般公司用途[31] - 公司发行和分销证券的费用（除配售代理费用外）估计为80,406.01美元，其中SEC注册费为406.01美元、法律费用为50,000美元、会计费用为25,000美元、杂项费用为5,000美元[96] 风险提示 - 出售股东出售普通股可能导致股价下跌[38] - 公司未来融资需求可能导致额外证券发行，造成投资者股权稀释[39] - 未来出售普通股可能导致其市场价格下跌[41] - 董事会有权在不经过股东批准的情况下发行最多25万股优先股，可能影响普通股股东权益和股价[58] 其他信息 - 公司于2014年在特拉华州注册成立，主要行政办公室位于科罗拉多州杜兰戈市[29] - 普通股股东每股享有一票表决权，无累积投票权[56] - 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“RMCF”[59] - 公司为出售股东注册普通股，不收取出售所得款项，承担注册相关费用[62] - 出售股东出售普通股时，任何经纪交易商或代理人收取的费用、佣金和加价合计不得超过8%[71] - 公司将支付普通股注册的所有费用，包括SEC备案费和遵守州证券法的费用；出售股东将支付所有承销折扣和销售佣金及相关法律费用[75] - 截至2025年2月28日和2024年2月29日财年的合并财务报表由CohnReznick LLP审计[80] - 2025年12月18日，公司向出售股东出售并发行150万股普通股，每股购买价为1.80美元[99] - 2024年8月5日，公司向American Heritage Railways和Steven L. Craig出售并发行125万股普通股，每股购买价为1.75美元[100] - 2023年9月18日，公司授予Scott Ouellet 19,591个限制性股票单位，2024年6月其被终止职务并forfeited这些限制性股票单位[102] - 资产购买协议日期为2023年5月1日[106] - 修订并重述公司章程证书文件于2015年3月2日提交[106] - 第三修订并重新制定公司章程细则文件于2023年9月12日提交[106] - 2025财年综合激励薪酬计划相关文件对应截至2025年2月28日财年[106] - 违约契约豁免文件日期为2025年5月15日[107] - 证券购买协议日期为2024年8月5日[108] - 信用协议日期为2024年9月30日[108] - 信用协议于2025年8月28日签订[108] - 第一修正案信用协议和本票日期为2025年8月28日[109] - 证券购买协议日期为2025年12月18日[109] - 证券发行数量和价格变化合计不超过有效注册声明中“注册费用计算”表规定的最大总发行价格的20%，可按规则424(b)向美国证券交易委员会提交招股说明书的形式反映[114] - 注册声明于2026年2月4日在科罗拉多州杜兰戈市签署[120] - 杰弗里·R·盖根以临时首席执行官和董事身份于2026年2月4日签署注册声明[123] - 首席财务官于2026年2月4日签署注册声明[123] - 董事会主席梅尔文·基廷于2026年2月4日签署注册声明[123] - 董事史蒂文·L·克雷格于2026年2月4日签署注册声明[123] - 董事阿尔贝托·佩雷斯·哈科梅·弗里西奥内于2026年2月4日签署注册声明[123] - 董事布赖恩·奎因于2026年2月4日签署注册声明[123]