收购信息 - 收购目标公司全部已发行股份初始代价7.17亿美元，可调整[2][4][6] - 转让方可在2026年8月31日前从目标集团提取不超2.8亿美元资金，提取后目标集团净现金不低于1.5亿美元[2][4][5] - 收购事项构成须予披露交易，最高适用百分比率超5%但低于25%[3][23] - 收购方交割时支付股份转让对价90%，完成缴税和确认资金流失金额后支付10%尾款[12] - 若12个月内未完成交割（可延期），协议可终止[14] - 若主要先决条件满足但收购方未完成交割，收购方支付1.5亿美元终止费[14] - 若转让方未满足关键可控先决条件或未配合监管申报，转让方支付7500万美元终止费[14] - 若转让方配合但交易未获反垄断等监管审查批准，收购方支付7500万美元终止费[14] - 股份转让协议日期为2026年2月5日[26] - 美团拟从集团内部资源拨付收购款项[16] 用户数据 - 截至2025年9月，叮咚运营超1000个前置仓，月购买用户数超700万[17] 业绩总结 - 目标集团2023年除税前纯利（亏损）为 -1951万元，除税后纯利（亏损）为 -3888万元[21][22] - 目标集团2024年除税前纯利为3.8882亿元，除税后纯利为3.7275亿元[21][22] - 目标集团2025年前九个月除税前纯利为2.2285亿元，除税后纯利为2.1573亿元[21][22] - 2025年9月30日目标集团未经审核总资产约70.2181亿元，未经审核净负债约16.4479亿元[22] 估值相关 - 本次目标集团股东全部权益估值采用市场法中的可比公司法，选用EV/EBITDA倍数[1] - 独立估值师选出10家从事食品零售或必需消费品及商品零售行业的可比公司[34] - 可比公司EV/EBITDA倍数最大值为40.60x，平均数为11.79x，中位数为8.67x，最小值为0.82x[36] - 江西国光商业连锁股份有限公司与北京京客隆商业集团股份有限公司的EV/EBITDA倍数被认定为不具参考意义[36] - 过去十二个月EBITDA为392百万元人民币[37] - EV/EBITDA为8.67x[37] - 企业价值为3398百万元人民币[37] - 目标集团股权价值（可流通、非控股基准）为6330百万元人民币[37] - 控制权溢价为1975百万元人民币，溢价率31.2%[37] - 目标集团股权价值（可流通、控股基准）为8305百万元人民币[37] - 缺乏市场流通性折扣为1296百万元人民币，折扣率15.6%[37][39] - 目标集团股东全部权益价值为7010百万元人民币[37] - 全部股权的公允价值为1006百万美元[37] - 估值日期汇率为6.9678[37]