市场扩张和并购 - 公司拟现金收购卓晖金属和联益热能各51%股权，交易对价不超7.14亿元[2] - 卓晖金属51%股权不高于5.1亿元，联益热能51%股权不高于2.04亿元[2] - 标的公司2026年实际净利润不得低于1.1亿元，2027 - 2028年累计不得低于2.8亿元[4] - 标的公司截至评估基准日账面净资产约7500万元，收购完成后将形成较高商誉[11] - 交易完成且标的公司2026年度业绩承诺完成，公司有权收购标的公司剩余49%股权[39][40][41][62][63][64] 股权交易 - 控股股东陈金培拟向莫振龙转让1560.00万股股票，占总股本6%[2][15] - 本次协议转让完成后，莫振龙将持有公司6%股份，预计构成关联交易，不构成重大资产重组[5] - 陈金培及陈婉如承诺补偿履行完毕前，合计持股市值不低于3.24亿元，若未转让则不低于7.14亿元[6][18] - 陈金培及其关联方承诺转让完成交割后12个月内，除此次转让外不减持股票[17] 交易条款 - 卓晖金属注册资本300万元，莫振龙、周超、杨珂分别持股50%、25%、25%[24] - 联益热能注册资本500万元，杨珂、莫振龙等分别持股50%、20%等[26] - 股权转让款分四笔支付，卓晖金属和联益热能支付安排不同[36][37][61] - 本次交易评估基准日拟为2025年10月31日，过渡期内标的股权收益按比例归公司，亏损由对方补足[38] - 公司应在协议生效7个工作日内向共管账户支付4900万元和2100万元保证金[42][65] - 排他期为协议生效起5个月，对方违约需支付300万元违约金[43] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2026 - 2028年度，2026年实际净利润不低于1.1亿元，2027 - 2028年累计不低于2.8亿元[73][74] - 乙方一、二、三、四业绩补偿比例分别为43.7685%、21.8843%、31.3798%、2.9674%[76] - 乙方将合计持有的标的公司各49%股权质押给公司作担保[78] - 丙方对乙方业绩补偿义务承担补充偿付责任，接到通知7个工作日内实施补偿[80] - 若标的公司业绩不达标，丙方按公式现金补偿公司[82] - 2030财年标的资产减值，丙方按规定另行补偿公司[84] - 乙方和丙方业绩及减值补偿合计最高限额为本次交易对价[86] 奖励与风险 - 标的公司业绩超承诺，公司按超额净利润20%奖励管理及核心团队[87] - 业绩承诺期内累计超额奖励不超本次交易对价20%[89] - 本次交易尚处筹划及推进中，存在收购整合等风险[7] 未来展望 - 本次交易后公司切入液冷散热赛道，提升盈利能力与行业地位[92]