业绩总结 - 2023年和2022年公司总营收分别为83.0519万美元和120.289万美元，净亏损分别为165.0561万美元和94.1162万美元[173] - 2023年和2022年销售会员收入分别占总收入约1%和62%，食品和饮料销售分别占约99%和38%[174] - 2023年和2022年公司在韩国的收入分别占总收入的8%和65%，在新加坡分别占92%和35%[175] - 2023年和2022年产品和会员退货分别为1183美元和41755美元[180] - 2023年和2022年餐饮业务收入分别为81.7761万美元和44.9239万美元[182] - 2023年和2022年销售会员的现金收入分别为0美元和19.4286万美元，销售的会员数量分别为0和200[185] - 2023年和2022年会员费收入分别为1.2293万美元和75.1452万美元，产品销售收入分别为465美元和2198美元，食品和饮料收入分别为81.7761万美元和44.924万美元[187] - 销售成本从2022年的68.8365万美元降至2023年的33.4825万美元[188] - 销售佣金从2022年的50.1483万美元降至2023年的1.3827万美元，毛利率从2022年的51.4525万美元降至2023年的49.5694万美元[189] - 2022 - 2023年运营费用从1471898美元增至2368426美元，主要因一般及行政费用从1471898美元增至1874528美元[190] - 2023年其他收入为222171美元，2022年为16211美元，增长因权益法投资相关方损失从100949美元降至33898美元[191] - 2023年净亏损1650561美元，2022年为941162美元[192] - 2022 - 2023年现金从1651088美元降至878803美元，负债从2867653美元增至2952967美元，总资产从3545766美元降至1983518美元[193] - 2023年经营活动净现金使用量为1285959美元，2022年为1208532美元，高净亏损致其增加[195][196] - 2023年投资活动净现金使用量为14574美元，2022年为423173美元，2023年用于购置物业和设备，2022年还用于投资联营公司[195][197] - 2023年融资活动净现金流入为526323美元，2022年为718671美元，均来自关联方[195][198] 用户数据 - 公司有9,811名创始成员，创始成员总数上限为10,000人[25] - 截至2024年5月3日，注册股份约占总流通股份的0.92%[39] - 截至2024年5月3日，公司约有16223301股普通股已发行和流通[127] 未来展望 - 公司计划在2024年推出Hapi Wealth Builder项目[30] - 公司增长计划包括扩展服务、增加Hapi咖啡馆数量和在新国家开展业务，但无法保证这些战略举措能带来预期销售增长[65] 新产品和新技术研发 - 公司业务包括HWH Marketplace、Hapi Cafés、旅行业务和Hapi Wealth Builder等，部分处于规划或开发阶段[27][28][29][30] 市场扩张和并购 - 2022年5月和7月，公司分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证性Hapi咖啡馆[28] - 2024年1月9日，公司完成业务合并，更名为“HWH International Inc.”，以1.25亿美元（1250万股，每股10美元）收购目标公司[131][146][148] 其他新策略 - 公司战略是扩大会员基础，增加产品和服务供应，展示高级会员的额外福利[32] 财务交易 - 公司拟转售149,443股普通股，递延承销佣金为1,509,375美元，每股作价10.10美元[6][7] - 2024年5月1日，公司普通股在纳斯达克的收盘价为每股2美元[10] - 公司普通股于2024年1月9日在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“HWH”[10] - 公司SPAC IPO价格为每股10.00美元[39] - 2022年2月3日，公司完成首次公开募股，发行862.5万个单位，每个单位售价10美元[133] - 2022年2月3日，公司向赞助商私募47.375万个单位，每个单位10美元，产生约470万美元的总收益[134][135] - 首次公开募股和私募所得款项扣除承销佣金、折扣和发行费用后，8711.25万美元存入信托账户，187.405万美元交付公司用于支付运营费用[136] - 2023年5月1日，公司修订投资管理信托协议，可将完成业务合并的时间延长最多21个月，需向信托账户支付剩余资金的0.33%[140] - 2023年5月1日特别会议上，A类普通股股东赎回664.8964万股，赎回信托账户资金约6840万美元[142] - 2023年11月2日，公司将完成业务合并的日期从2023年11月3日延长至2024年2月3日[143][145] - 2022年2月3日，公司支付现金承销折扣每单位0.20美元，总计172.5万美元，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计301.875万美元[158] - 2021年6月10日公司与Ketomei签订75525美元（10万新币）可转换贷款协议[199] - 2022年3月21日公司同意向Ketomei投资258186美元（35万新币）获28%权益[199] - 2022年7月28日公司向Ketomei提供43254美元（6万新币）贷款，前60天0%利率，之后8%年利率[200] 风险因素 - 公司直销业务依赖招募和留住会员，受竞争环境、劳动力市场等因素影响，无法保证成功招募足够会员以实现全球业务增长[54,58] - 公司直销业务竞争激烈，进入门槛低，健康和wellness产品销售竞争尤为激烈，无法保证附属公司保持竞争力或行业竞争不加剧[56] - 若公司无法保持竞争力、及时有效应对竞争和市场变化，会员、附属产品和服务未来销售可能下降，对财务状况产生重大不利影响[57] - 公司修改会员福利可能被会员负面看待，无法实现长期目标，对未来销售和财务状况产生不利影响[59] - 负面、不准确或虚假信息通过社交媒体或传统方式传播，可能损害公司声誉和业务，导致会员流失和销售下降[60] - 公司使用社交媒体平台需遵守复杂且不断演变的法律法规，违规可能导致罚款和执法行动，影响声誉和业务[61] - 经济衰退可能影响消费者对健康和wellness产品及旅游服务的购买，对公司业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响[66] - 公司接受多种付款方式，面临支付相关风险，包括额外规则、欺诈损失、处理服务中断和数据安全问题[68] - 公司产品可能导致会员生病或受伤，引发诉讼和声誉损害，且与附属供应商无书面销售协议，可能无法获得赔偿[69,70] - 公司业务扩张依赖获取物业和开设新店，但面临选址困难和成本增加等问题[79] - 进入新市场存在吸引会员困难、竞争加剧等风险[80] - 国际业务面临政治、经济、社会等多方面不确定性[81] - 外汇汇率波动会影响公司财务结果，且公司未进行套期保值[83] - 某些国家的货币兑换限制可能影响公司有效使用收入[84] - 公司无商业保险，未投保损失或业务中断可能产生不利影响[85] - 韩国经济不利发展、朝韩关系紧张等会对公司产生不利影响[89][92] - 公司面临法律索赔和监管行动风险，可能影响业务和财务状况[97] - 公司可能无法获得、维持或续签必要的许可证和批准，否则可能面临多种处罚[102][103] - 政府对网络营销的监管变化可能影响公司附属公司业务，进而影响产品供应[104] - 公司运营受多方面法规约束，新法规或变化可能影响附属供应商运营及公司业务[107][110] - 2019年2月11日FDA发布加强膳食补充剂监管声明，2015年12月21日创建膳食补充剂办公室[113] - 2016年8月FDA发布膳食补充剂修订草案指导意见，新法规或增加公司成本或禁止某些产品销售[114] - 2017年12月22日美国颁布《减税与就业法案》，新指导意见可能影响公司财务报表[116] - 公司受转让定价和其他税收法规监管，税务审计可能增加有效税率和影响盈利能力[115][117] - 公司受数据隐私和安全法规约束，违规可能面临多种不利后果[118][119]