发售信息 - 公司拟发售Series 1和Series 2两种单位，Series 2单位售价为Series 1单位售价减0.01美元[8] - Series 2023 - A认股权证行使价待确定，有效期5年；预融资Series 2023 - B认股权证行使价0.01美元/股，购买价除0.01美元/股外已预付[9] - 假设预融资系列2023 - B认股权证全部行使，发售完成后公司将有____股普通股流通在外[101] - 假设不行使此次发售的系列2023 - A认股权证，扣除费用后公司预计发售净收益约为____美元[101] - 发售是尽力而为，无最低要求，公司可能无法售出全部或任何证券，实际净收益可能远低预期[102] 收入数据 - GeniusU Ltd. 2021年预估收入1280万美元，占比45%，2022年预估收入5950万美元[28] - Entrepreneurs Institute 2022年预估收入占比34%[28] - Education Angels 2021和2022年预估收入均为90万美元，占比3%[28] - E - Square 2021年预估收入70万美元，占比2%，2022年预估收入60万美元，占比2%[28] - University of Antelope Valley 2021年预估收入900万美元，占比31%，2022年预估收入810万美元，占比29%[28] - Property Investors Network 2021年预估收入510万美元，占比18%，2022年预估收入300万美元，占比17%[28] - 公司2022年预估收入590万美元，占比21%[28] - 2022年和2021年公司销售分别为28,129千美元、18,194千美元和8,295千美元[110] - 2022年教育业务收入为23,469,609美元，校园业务收入为4,638,122美元[115][122] - 2022年五项收购为集团增加1860万美元收入，占该时期预计集团收入2810万美元的66%，上市前集团产生950万美元收入[76] 用户数据 - 截至2022年底，GeniusU平台学生基数达310万[70] - 2022年平均每周有8500名新学生加入GeniusU平台[73] - 2022年教育业务学生和用户数量为4,450,852，付费学生和用户数量为171,919[115] - 城市领袖在超100个城市举办活动，超2500名教员使用在线工具运营微学校[73] - 公司GeniusU Edtech平台的学生分布在191个国家[134] 市场扩张与并购 - 2022年公司在NYSE American完成首次公开募股，2023年4月6日在Upstream双重上市，2022年9月通过后续私募可转换债券筹集额外资金[71] - 公司从IPO前的4家公司发展为IPO后的9家公司[71] - 公司收购五家公司，包括Education Angels、E - Square等[74] - 公司计划将收购公司的教育项目与现有项目及Edtech平台结合，形成终身学习系统[75] - 公司收购业务中来自中国学生的收入占比不到1%[196] 其他情况 - 公司财年结束于12月31日，经审计的合并财务报表按国际财务报告准则编制[40] - 2021年4月29日公司普通股进行了6比1的股票拆分[42][87] - 公司报告货币为美元，Genius Group及其子公司功能货币为当地货币，ERL、UAV和RF功能货币为美元[38] - 公司上一财年收入低于10.7亿美元，符合“新兴成长公司”资格，满足条件将提前失去资格[88][89] - 公司作为“外国私人发行人”，可豁免某些条款，满足条件将不再具备资格[91][95] - 系列2023 - A和预融资系列2023 - B认股权证持有人行使后实益拥有普通股不得超4.99%（或9.99%），可调整限制[100] - 公司计划将发售净收益用于营运资金和其他一般公司用途[102] - 截至2023年8月7日，公司已发行63,865,182股普通股[104] - 公司已发行2,961,581份管理层和员工股票期权[105] - 2022年和2021年公司净亏损分别为54,903千美元、55,252千美元和4,489千美元[110] - 2022年教育业务营销支出为1,994,331美元，付费学生转化率为1.20%，净亏损率为(172.07)%[115] - 2022年校园业务场地利用率为33%，总订单数为136,204，每笔订单收入为34美元[122] - 因2022年可转换贷款条款变更等，若无额外资本注入，公司持续经营能力存疑[131] - 2021和2022年，Pre - IPO集团超90%收入来自美国境外业务，Genius Group同期超50%预估收入来自美国境外业务[134] - 公司收购的Education Angels从新西兰政府获得50%的教育工作者费用资助[194] 风险提示 - 公司业务增长依赖多方面因素，无法实现目标可能致收入或增长下降[145] - 公司扩张面临人员招聘与保留、现金流管理等问题[139] - 公司更新软件和平台耗时且成本高，还可能面临执行问题[141][142] - 公司可能无法招募、培训和保留足够合格教师和导师[147] - 公司业务成功依赖学生注册人数和课程费用，无法吸引和保留学生、维持学费水平将受影响[153] - 公司课程和教学方法可能无法广泛被接受[156] - 公司无法维护和提升品牌，业务和经营成果可能受损[157] - 公司与合作伙伴教育质量下降，可能影响声誉和财务状况[160] - 公司面临多方面竞争，无法成功竞争营收增长和运营利润率可能下降[162][163] - 公司业务和运营可能受经济不确定性、金融市场波动影响[165][166] - 公司可能面临知识产权侵权诉讼，败诉需支付巨额赔偿[168] - 公司可能因培训项目内容问题面临法律责任[169] - 公司可能因第三方行为承担法律责任[170] - 公司保险可能不足以应对重大损失，且无法保证按相同条款续保[171] - 公司运营历史有限且有运营亏损，产品和服务无法获更多市场认可将受不利影响[172] - 公司Edtech平台技术可能存在难以修复的缺陷[173][174] - 公司在线计算机网络可能受系统中断、容量限制和安全风险影响[175][176] - 公司业务依赖互联网，互联网使用减少或监管变化增加成本，业务可能无法按计划增长[177][178] - 公司收购或投资可能无法达到预期效果，面临整合等风险[186][187][188] - 公司收购可能面临法律、财务等方面的或有负债[189] - 公司收购品牌价值可能受学生看法变化的不利影响[190] - 公司拓展收购业务的在线认证教育课程可能面临困难[191] - 公司收购业务受不同国家法律法规变化的影响[192][193] - 政府对学生资助政策的变化可能影响公司流动性和运营结果[194][195] - 公众对私立学校看法和政府政策变化可能影响公司收购业务扩张[196][197] - 早教行业整体表现或声誉不佳可能影响公司收购的Education Angels业务[198][199]