证券发行与交易 - 公司拟发行最多32,528,461股A类普通股、最多15,412,479股可在认股权证行权时发行的A类普通股以及最多2,475,000份购买普通股的认股权证[10] - 出售证券股东拟出售最多32,528,461股A类普通股和最多2,475,000份私募认股权证，公司无收益[11] - 业务合并中15,403,880股CENAQ的A类普通股被赎回，赎回价格约为每股10.31美元，总赎回金额为158,797,475.52美元[12] - 截至2023年5月4日，出售证券股东拟出售的A类普通股约占公司已发行A类普通股的68.8%[12] - 若所有认股权证以现金行权，公司最多可获总计177,243,508美元[13] - 公司有15,412,479份未行使认股权证，可购买15,412,479股A类普通股，行权价格为每股11.50美元[15] - 2023年5月4日，公司A类普通股收盘价为每股5.00美元，公共认股权证收盘价为每份0.1974美元[17] - 公司A类普通股和公开认股权证分别以“VGAS”和“VGASW”为代码在纳斯达克上市交易[82] 业务情况 - 业务合并完成日期为2023年2月15日[33] - 或有股权包括最多350万股C类运营公司单位和350万股C类普通股[34] - CENAQ上市前发行431.25万股普通股，业务合并时转换为431.25万股A类普通股[35] - PIPE投资发行320万股A类普通股[43] - 私募认股权证有247.5万份，公开认股权证有1293.7479万份，均有权购买A类普通股[43][44] - 控股公司于2020年8月7日发行800份A类激励单位[45] - 发起人或有收益包括323.4375股创始人股份，部分可能被没收[45] - 税务应收协议支付上限为5000万美元[41] 未来展望与计划 - 公司首个商业生产设施预计2025年上半年运营，首年生产约700万加仑可再生汽油，2026年进入第二阶段，预计年产量达3000万加仑[59] - 公司计划2023年对另外三个生产设施开展预前端工程设计研究，2025年完成两个，2026年完成剩余一个，预计总资本支出约9亿美元[63] - 公司预计最早在2025年上半年实现可再生汽油的首次商业生产[87] - 公司计划未来通过债务融资为商业生产设施建设提供约70%的资金，已有相当于2025年前预期资本支出70%的债务融资意向，但不确定能否成功获得[96] 风险因素 - 公司作为新兴成长公司，满足特定条件时不再具备该身份[70] - 公司商业成功依赖于开发和运营可再生汽油生产设施的能力[77] - 公司发展和运营需大量资本投入，拟通过债务融资筹集资金，资金不一定能按需到位[77] - 公司进入的可再生能源新市场高度不稳定，存在重大风险[77] - 产品投入价格波动、石油价格和客户需求模式变化可能影响公司成本结构和业务前景[77] - 公司商业生产设施的开发和运营面临监管、技术、竞争、能源价格等多方面风险[88] - 商业生产设施建设存在工程、环境、法规、天气、劳动力等方面的建设风险[92] - 公司可再生燃料业务面临市场接受度、竞争、碳信用资格、资金筹集等风险，可能无法获得足够收入实现或维持正现金流及盈利[94][95][96] - 公司可再生燃料业务依赖碳信用市场，若无法获得相关碳信用或市场发展不佳，将对财务状况和经营成果产生不利影响[95] - 公司可再生燃料业务受产品投入价格波动影响，原料价格下降或上涨可能对财务状况和经营成果产生不利影响[104] - 公司可再生燃料业务面临来自石油和新兴可再生燃料行业的竞争，竞争对手资源和财务实力更强，可能影响公司业绩和增长[108] - 公司业务发展依赖高素质人才，若无法招聘和留住足够人员，将对经营成果、销售能力和财务状况产生不利影响[110] - 公司拟通过建设多个商业生产设施实现增长，但项目可能无法完成或达不到预期效果，导致投资损失[114][115] - 公司业务成功可能依赖战略关系，但未来可能无法建立、维护和发展这些关系，影响业务增长和财务状况[116][117] - 公司未来业务战略可能包含收购、投资其他公司或建立合作关系，存在运营困难、成本支出、未达预期效益等风险[118] - 能源价格波动和供应不足可能影响公司业绩和运营结果，缺乏可再生能源也会产生重大影响[120] - 公司可能面临未被保险覆盖的责任和损失，保险责任难以评估和量化，索赔或成本超支会影响运营和财务状况[121] - 可再生汽油的产品责任风险可能导致索赔，影响公司财务和声誉，保险可能无法覆盖大额索赔[123] - 公司可能因危险材料、污染和环境问题承担调查、清理责任和其他费用，影响业务和财务状况[126] - 公司运营受环境健康和安全法律法规约束，合规成本增加、无法获得许可或法规变化会产生不利影响[128] - 对可持续发展和ESG事项的关注增加可能要求公司改变运营方式，不达标会导致客户流失和业务受损[132] - 第三方无法提供优质产品和服务会导致公司生产设施开发和运营延迟，影响声誉和业务[133] - 公司可能无法履行供应协议，受融资、生产水平、需求等因素影响，导致协议终止和业务受损[135] - 公司业务依赖信息技术系统，系统故障、网络攻击或服务提供商失败会导致业务中断、成本增加和声誉受损[139] - 公司存在净亏损历史，目前未盈利且可能无法实现或维持盈利[149] - 公司预计未来费用将超过收入，短期内无法实现盈利[150] - 商业生产设施或增长项目实际成本可能高于预期，导致利润降低或亏损增加[151] - 供应链中断，如成本增加、材料短缺等，会对公司业务产生不利影响[153] - 公司可能无法获得政府资助、贷款和其他激励措施，限制业务扩张[154] - 若全球业务扩张，公司将面临反腐败等法律风险，违规会损害业务和财务状况[155] - 公司依赖供应商和战略合作伙伴，供应链延迟或中断会增加成本并影响运营[156] - 无法保护知识产权会影响公司竞争力和业务，专利申请可能不被批准[157] - 知识产权易受侵害，法律保护有限，国际扩张会增加侵权风险[160] - 进入新市场时，现有参与者可能主张知识产权，公司可能需承担高额费用[161] - 公司大量收入来自专有制造技术，若被复制或超越，可能导致收入大幅下降和服务需求受限[164] - 保护知识产权需投入大量资源，且可能无法有效防止第三方侵权，诉讼成本高且可能导致部分知识产权受损[165] - 与员工、承包商等的保密协议可能不足以保护商业秘密，第三方可能通过逆向工程等获取相关信息[166] - 专利保护依赖于遵守政府专利机构的各种要求，不遵守可能导致专利或专利申请失效[168] - 专利法律变化可能削弱专利价值，影响公司获取和执行专利的能力[170] - 公司可能面临第三方知识产权权利主张，辩护成本高，若败诉可能限制技术使用和竞争能力[172] - 公司业务和前景依赖于品牌建设，若品牌受损可能导致产品需求下降和市场份额流失[175] - 若无法获得或保护商标权，可能损害品牌和业务[176] - 若未能遵守与第三方的许可或技术协议，可能需支付赔偿并失去关键许可权利[178] - 公司的预测受多种风险和不确定性影响，实际运营结果可能与预期有重大差异[180] - 公司财务报表编制需管理层进行估计和假设，若假设改变或实际情况不符，经营成果可能受不利影响[181] - 新的财务报告标准、现有标准的变化及解释的改变，可能使公司改变会计政策、运营政策或系统，影响声誉、业务、财务状况和利润[182] - 2022年和2023年通胀使公司原料、设备、材料和劳动力价格上涨，持续通胀压力可能影响盈利能力[183] - 可再生燃料行业发展迅速，若公司技术投资决策失误，可能处于竞争劣势，研发努力可能不足或成本高、有延迟[184] - Intermediate和CENAQ在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，可能影响财务结果报告的准确性和及时性，损害投资者信心[187] - 超过50%的公司董事选举投票权由个人、团体或其他公司持有，公司作为“受控公司”可豁免某些纳斯达克公司治理要求[194] - 未来出售A类普通股可能导致股东股权稀释，股价下跌[197] - 待售的A类普通股约占2023年5月4日已发行A类普通股的68.8%，大规模出售或预期出售可能降低股价[198] - 某些股东持有的约2330万股和348.75万股普通股受锁定协议限制，满足条件可出售[200] - 公司可能涉及各类诉讼、监管行动或政府调查，难以预测结果和财务影响，可能损害声誉[195]