股份发行情况 - 本次新增股份发行价格为31.57元/股，数量为16,215,872股，均为限售流通股，于2026年2月5日完成登记手续[13][14] - 发行仅指首期一次性发行股份，分期发行及募集配套资金部分股份将另行发行[13] - 发行股份购买资产的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[37] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为37.54元/股、40.78元/股、36.05元/股，其80%分别为30.03元/股、32.62元/股、28.84元/股[42] - 发行股份购买资产的发行价格原为32.00元/股，调整后为31.57元/股[42][43] 资产交易情况 - 标的资产为澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权[20] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分[24] - 公司拟向31名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买澎立生物100.00%的股权[25] - 澎立生物100.00%股权最终交易价格为145,050.07万元，现金对价71,001.37万元，股份对价74,048.70万元[27][29][30] - 上市公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超36,204.99万元，用于支付交易现金对价及税费34,726.36万元（占比95.92%）和支付中介机构费用1,478.63万元（占比4.08%）[33][34] 业绩对赌与补偿 - PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道业绩对赌股份占比均为100.00%[47] - 业绩达成率≥90%，发行全部业绩对赌股份；业绩达成率＜90%，不同情况发行业绩对赌股份比例不同[48] - 31名业绩承诺人以获得全部交易对价的10% - 50%的等值上市公司股票/现金进行业绩补偿，29名以股份补偿，2名以现金补偿[49] - 补偿金额上限为55712.72万元，其中股份补偿金额上限为54599.37万元，现金补偿金额上限为1113.35万元[49] 股权结构与股东情况 - 2026年1月14日，标的资产澎立生物100%股份过户完成，公司持股374,808,585股[71] - 截至2026年1月14日，公司增加注册资本16,215,872.00元，变更后累计注册资本130,036,026.00元[73] - 本次发行后肖志华持股28,332,343股，持股比例21.79%[92] - 本次发行后北京磐茂投资管理有限公司－磐信（上海）投资持股8,383,958股，持股比例6.45%[92] - 截至2025年9月30日发行前，肖志华持股28,301,943股，持股比例24.92%为第一大股东[93] 业务与财务情况 - 2025年1 - 6月备考报表资产总额400,834.57万元，较上市公司报表230,183.21万元大幅增加[101] - 2025年1 - 6月备考报表净利润4,325.48万元，较上市公司报表3,726.38万元有所增加[102] - 2025年1 - 6月备考报表基本每股收益0.39元/股，较上市公司报表0.33元/股增厚[102] - 本次交易完成后，公司业务模式从“细胞培养基+CDMO”拓展至“细胞培养基+CRDMO”[98] 公司治理与后续安排 - 2025年12月16日，独立董事陶化安因个人原因离任；2025年12月31日和2026年1月16日，公司补选文光伟为独立董事[77] - 2026年1月29日，公司拟增选JIFENG DUAN（段继峰）为非独立董事，尚需股东会审议[78] - 2026年1月9日标的公司召开临时股东大会，董事会构成人数调整为3人，取消监事会设1名监事，修订公司章程[79] - 本次交易尚待办理支付股份和现金对价、募集配套资金、工商变更登记等后续事项[83] - 独立财务顾问国泰海通对公司持续督导期限自完成资产交付或过户之日起不少于一个会计年度[109]