股份发行 - 新增股份发行价格为31.57元/股[8] - 新增股份数量为16,215,872股，均为限售流通股[9] - 新增股份于2026年2月5日完成登记手续[9] - 发行股份购买资产的发行价格原为32.00元/股，调整后为31.57元/股[36][37] - 本次交易购买资产的股份发行数量为23,455,388股[39] 交易情况 - 标的资产为澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权[14] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分[18] - 澎立生物100%股权评估值为14.52亿元，最终交易价格为14.505007亿元[21][25] - 交易中现金对价7.100137亿元，股份对价7.404870亿元[24] - PL HK交易对价2.916966亿元，对应100%股东权益价值为12.3亿元[25] - 嘉兴汇拓、嘉兴合拓合计交易对价1.518662亿元，对应100%股东权益价值为13.2亿元[25] - 标的公司64.78%股权交易作价为10.069379亿元[25] - 上市公司拟募集配套资金不超过3.620499亿元[27] - 募集资金用于支付交易现金对价及税费占比95.92%，支付中介机构费用占比4.08%[28] 业绩对赌与补偿 - 业绩达成率=业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺净利润[1] - 若业绩达成率≥90%，发行全部业绩对赌股份；若业绩达成率＜90%，不同情况发行业绩对赌股份比例不同[1] - 31名业绩承诺人以全部交易对价的10% - 50%的等值上市公司股票/现金进行业绩补偿，29名以股份补偿，2名以现金补偿[3] - 补偿金额上限为55712.72万元，其中股份补偿金额上限为54599.37万元，现金补偿金额上限为1113.35万元[3] 股份限售与解锁 - PL HK等23名交易对方因本次交易取得的公司股份，自首期发行结束之日起12个月内不得转让[6] - 上海景数等4名私募投资基金交易对方取得的公司新增股份，自首期发行结束之日起6个月内不得转让[6] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[59] - 不同业绩情况对应不同的股份解锁条件[48][49] 公司变更 - 截至2026年1月14日，公司增加注册资本16,215,872.00元，变更后累计注册资本为130,036,026.00元[66] - 2026年1月14日，标的资产澎立生物100%股份（374,808,585股）过户完毕，公司持股比例100%[64] - 2026年2月5日，公司完成发行股份购买资产首期一次性发行新增股份登记，新增股份16,215,872股，登记后股份总数130,036,026股[67] - 2025年12月16日独立董事陶化安离任，2025年12月31日、2026年1月16日补选文光伟为独立董事[70] - 2026年1月29日拟增选JIFENG DUAN（段继峰）为非独立董事，尚需提交股东会审议[71] - 2026年1月9日标的公司董事会构成人数调整为3人，变更为由JIFENG DUAN（段继峰）、肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）组成，董事长为JIFENG DUAN（段继峰），取消监事会设1名监事由朱文君担任[72] 其他 - 本次交易已取得控股股东、实控人原则性意见，经公司多届董事会、监事会会议及股东大会审议通过，获上交所审核通过和中国证监会同意注册[63] - 截至上市公告书摘要签署日，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用及为其提供担保的情形[73][74] - 截至上市公告书摘要签署日，交易各方按相关协议及承诺要求已履行或正在履行，未出现违反情形[75] - 本次交易尚待办理向相关交易对方分期发行股份支付股份对价等多项后续事项[76] - 独立财务顾问国泰海通认为本次交易实施符合相关法律法规要求[78] - 法律顾问方达律师认为本次交易方案符合相关法律规定，具备实施条件，后续事项实施无实质性法律障碍[79]