交易基本信息 - 国泰海通担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问[5] - 奥浦迈股票代码为688293[11] - 标的资产为澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权[11] 交易价格与方式 - 公司拟向31名交易对方购买澎立生物100.00%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为145,050.07万元[14] - 公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次发行前总股本的30%[14] - 澎立生物评估基准日为2024年12月31日，采用收益法估值结果为145,200.00万元，增值率为56.62%[16] 交易对价构成 - 公司收购澎立生物100%股权，现金对价71001.37万元，股份对价74048.70万元，总对价145050.07万元[18][19] - PL HK持有澎立生物23.72%股权，交易总对价29169.66万元[18] - 嘉兴汇拓持有澎立生物8.50%股权，交易总对价11226.43万元[18] 发行股份情况 - 发行股份购买资产，发行数量为23455388股，发行价格调整后为31.57元/股[23] - 部分交易对方取得的上市公司股份自交易向交易对手进行首期发行结束之日起6个月内不得转让[23] - 部分交易对方业绩对赌股份在业绩承诺期内根据业绩完成情况按比例分期解锁[23] - PL HK等部分交易对方取得的上市公司股份自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起12个月内不得转让[23] 募集配套资金 - 募集配套资金金额为36,204.99万元，其中支付交易现金对价及税费34,726.36万元，占比95.92%；支付中介机构费用1,478.63万元，占比4.08%[25] 股权与注册资本 - 本次交易标的资产为澎立生物100%股份，上市公司直接持有股份数量为374,808,585股，持股比例100%[29] - 截至2026年1月14日，上市公司增加注册资本16,215,872.00元，变更后累计注册资本为130,036,026.00元，股本为130,036,026.00元[30] - 2026年2月5日，上市公司办理完毕发行股份购买资产的首期一次性发行新增股份登记，新增股份16,215,872股，登记后股份总数130,036,026股[31][32] 公司人事变动 - 上市公司独立董事陶化安于2025年12月16日因个人原因离任[35] - 2025年12月31日和2026年1月16日，公司补选文光伟为第二届董事会独立董事等职务[35] - 2026年1月29日，公司拟增选JIFENG DUAN（段继峰）为第二届董事会非独立董事候选人，尚需股东会审议[37] 标的公司治理 - 2026年1月9日，标的公司董事会构成人数调整为3人，取消监事会，设监事1名，并修订公司章程[38] 交易进展与合规 - 截至核查意见出具日，交易已完成所需决策和审批程序，无尚需履行程序[28] - 截至核查意见出具日，交易实施过程中无上市公司资金、资产被占用及为关联人提供担保的情形[40][41] - 交易各方按相关协议及承诺要求履行或正在履行，无违反情形[42] 后续事项 - 交易尚待办理后续事项包括支付股份和现金对价、募集配套资金、工商变更登记等[43] - 独立财务顾问认为后续事项办理无实质性障碍，不会构成重大风险[44] 交易实施情况 - 本次交易实施符合相关法律法规要求[46] - 标的资产过户手续已办理完毕，公司合法持有标的公司股权[46] - 发行股份购买资产新增股份验资及登记手续已完成，部分现金对价已支付[46] - 交易实施过程与交易方案相符，无违反境内法律规定情形[46] - 交易实施过程中实际情况与此前披露信息无重大差异[46] - 公司及标的公司人员变更未产生重大不利影响[46] - 交易实施过程中无资金、资产被占用及提供担保情形[46]