会议与时间安排 - 临时股东大会2026年3月9日上午九时正举行，H股类别股东大会同日上午九时三十分或紧随临时股东大会结束后举行[5] - 递交H股过户文件最后时限为2026年3月3日下午四时三十分[10] - 暂停办理H股股份过户登记时间为2026年3月4日至3月9日[10] - 递交临时股东大会代表委任表格最后时限为2026年3月8日上午九时正[10] - 递交H股类别股东大会代表委任表格最后时限为2026年3月8日上午九时三十分[10] - 股东记录日期为2026年3月9日[10] - 综合文件寄发日期为2026年2月13日[10] - 临时股东大会及H股类别股东大会结果2026年3月9日公布[12] - 所有合并生效条件达成预计日期为2026年3月9日[12] - H股于联交所预期最后交易时间为2026年3月10日下午四时十分[12] - 为获岚图H股及注销价格递交H股过户截止时间为2026年3月13日下午四时三十分[12] - 撤销H股上市地位预期日期为2026年3月18日下午四时正[14] - 预计于联交所开始买卖岚图H股时间为2026年3月19日上午九时正[14] - 向H股股东寄发注销价格支票最后期限为2026年3月27日[14] 股权与财务数据 - 内资股每股面值人民币1.00元，约占公司截至最后实际可行日期已发行股本的69.80%[50] - H股每股面值人民币1.00元，约占公司截至最后实际可行日期已发行股本的30.20%[52] - 第一次估值基准日为2025年7月31日，参考汇率为1港元兑人民币0.91079元[52] - 第二次估值基准日为2025年11月30日，参考汇率为1港元兑人民币0.90990元[57] - 截至最后实际可行日期，公司持有岚图约79.6691%的股份[60] - 每股被注销的H股注销价格为6.68港元现金[97] - 东风公司直接及通过港股通持有的内资股及H股合并完成后注销，获发行人注册资本60.54578亿元[111] - 每股H股理论总额10.93港元，较最后交易日收市价5.97港元溢价约83.08%[138] - 将注销2,198,010,000股H股，总注销价格为14,682,706,800港元[143] - 公司已发行股份8,252,588,000股，包括2,492,200,000股H股及5,760,388,000股内资股[161] - 截至最后实际可行日期，岚图注册资本总额为36.8亿元，分为36.8亿股每股面值1元的股份[166] 交易与战略规划 - 建议交易包括将公司持有的全部岚图股份分派给现有股东并实现岚图H股介绍上市，以及以吸收合并方式对公司剩余业务提出私有化要约[71] - 分派以达成三个不可豁免条件为前提，预期2026年3月16日向股东分派岚图股份[91] - 合并协议生效需满足先决条件，2026年2月12日已达成[104] - 合并协议生效条件包括临时股东大会和H股类别股东大会通过特别决议案等，截至最后实际可行日期均未达成[106] - H股类别股东大会批准合并协议需获得亲自或委任代表投票的独立H股股东所持H股附带的表决权至少75%通过，且反对票数不超10%[106] - 临时股东大会批准合并协议及分派需由亲自或委任代表出席会议及投票的股东所持表决权不少于三分之二通过[106] - 公司受汽车行业转型及市场竞争影响业绩不达预期，东风公司拟通过交易整合资源发展新能源汽车[145] - 合并后公司从联交所退市，利于东风公司集中发展新能源汽车产业[148] - 岚图汽车分派及介绍上市将成为新H股平台，实现融资渠道多元化[149] - 建议交易利于明确东风公司战略定位和经营边界，提升业务板块协同，释放规模经营效益[153]