发行信息 - 公司拟公开发行不超过217万股普通股，每股面值0.0001美元[9] - 出售股东拟转售326万股普通股[9] - 估计公开发行价格在每股4美元至5美元之间[12] - 2024年10月31日，普通股最后报告销售价格为每股4.01美元[12] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CIIT”[13] - 承销发行中普通股发行价格将由主承销商和公司定价，可能低于当前市场价格[14] - 完成包销发行后，最大股东将拥有公司已发行普通股约56.71%的总投票权[20] - 公司同意向主承销商支付相当于包销发行总收益7.0%的折扣，另有1.0%的非可报销费用津贴[21] - 主承销商有45天选择权，可购买最多325,500股普通股，占包销发行普通股总数的15%[23] - 若主承销商全额行使选择权，假设发行价为每股4.50美元，发行前总收益约为1120万美元[23] 业绩数据 - 2024年和2023年公司营收分别为861.7265万美元和45.2409万美元[119] - 2024年和2023年公司净利润分别为11.032万美元和 - 35.6089万美元[119] - 2024年和2023年归属于公司的净利润分别为5.445万美元和 - 34.121万美元[119] - 截至2024年7月31日和2023年7月31日，公司总资产分别为91.1961万美元和32.0204万美元[120] - 截至2024年7月31日和2023年7月31日，公司总负债分别为12.1951万美元和59.8836万美元[120] - 2023年和2024年来自中国大陆客户的收入分别占公司收入的5.2%和0.4%[18][112] 业务情况 - 公司主要业务为全球物流，2024年7月31日止年度全球物流服务收入占比96.6%[41][46] - 2024财年三名客户贡献超84%的收入，2023财年两名客户贡献超52%的收入[159] 市场环境 - 航运业预计2024年增长9.1%，2025年增长4.1%，到2025年船队增长14.9%，货物量预计每年稳定增长3 - 4%[54] - 全球经济预计2024年增长3.1%，2025年增长3.2%[54] 风险因素 - 公司面临运输、供应商、客户集中等多种固有风险[104] - 公司业务可能受疫情、通胀、利率等不利影响[105] - 公司未为业务维持足够保险[105] - 中国政府可能对公司业务进行监督干预，影响运营和股票价值[108] - 国际贸易政策变化等可能抑制市场增长[108] - 新监管变化可能影响公司在美国交易所股票交易，存在被摘牌风险[108] - 不遵守税务义务或税收法律变化可能对公司产生不利影响[108] - 地缘政治状况、贸易保护主义影响公司业务[124][126] - 全球物流服务行业竞争激烈[128] - 公司难以预测客户发货和承运人费率变化，收入时间受不可控因素影响[129][130] - 气候变化及其应对措施或对公司造成不利影响[132] - 公司物流服务存在运输安全等多种风险[135] - 公司与航运供应商合同义务存在风险[139] - 公司客户物流需求变化等可能导致财务损失等[140] - 公司仅11名全职员工，运营历史有限[158] - 预计2024年下半年香港人才政策可能修订或福利终止，影响业务[157] - 公司业务受季节性因素影响[146] - 公司依赖少数供应商，供应中断将增加成本和延误时间[147] - 公司软硬件产品可能出现缺陷，软件可能遭网络攻击[152][153][154] - 疫情使公司供应商面临压力，影响运营和财务结果[160] - 通胀使公司成本增加，措施效果不确定[162] - 公司及子公司未购买多种保险，面临财产损失和索赔风险[165] - 截至2024年7月31日公司披露控制与程序无效[168] - 公司战略收购和投资可能无法达预期且存在风险[171] - 公司知识产权可能被侵权，仅拥有两个域名[174] - 公司内部存在内部控制缺陷[173] - 公司可能调整业务策略和模式，但不一定成功[185] - 公司受中国大陆法律法规、国际贸易政策等多种因素影响[186][192][193] - SEC和PCAOB等规则变更增加公司普通股交易不确定性，甚至可能退市[199] 公司架构与历史 - 公司是在内华达州注册成立的控股公司，运营由香港子公司进行[15] - Roshing于2011年6月22日在香港注册成立，初始股本10万港元[63] - RQS United于2022年11月4日在塞舌尔共和国注册成立，初始有5万股[64] - 2023年1月16日，RQS United获配Roshing 90万股，持有其90%股权[65][66] - RQS Capital于2022年7月5日在英属维尔京群岛注册成立[67] - 2012年6月13日，Freedom Petroleum Inc.在内华达州注册成立[68] - 2016年10月26日，Steampunk完成反向合并，11月9日更名为Tianci International, Inc.[69] 资金用途 - 承销发行所得净收益的40%用于物流推广和营销，40%用于营运资金和一般企业用途，20%用于招聘人才[114]