证券发行 - 公司拟注册发行不超过3500万股普通股，含3400万股C系列优先股转换股和100万股现有股东持股[5][9][20][21] - 投资者将以1500万美元总价购买3400股C系列可转换优先股，每股4400美元，预计12月31日完成交易[33] - C系列可转换优先股初始发行价可按0.44美元/股转换为普通股，持股超9.99%不能转换[34] - 此次招股书涉及出售股东转售不超34883722股C系列可转换优先股转换的普通股和100万股现有股东持股[9] - 出售股东可出售最多3500万股普通股，含Sigma9 Capital, Ltd.的3400万股和Aldersgate Capital Partners Ltd.的100万股[58][63] - 公司拟发售不超过3500万股普通股，每股0.43美元[97] 股价与股份 - 12月2日公司普通股高低销售价平均值为0.43美元/股[12] - 截至2025年12月2日，公司有72536722股普通股已发行并在外流通[63] 财务报告 - 公司2024财年年度报告于2025年3月31日提交给美国证券交易委员会[95] - 公司2025年第一、二、三季度季度报告分别于2025年5月15日、8月18日和11月13日提交给美国证券交易委员会[95] - 公司多份8 - K表格当前报告提交时间为2025年4月1日等多个日期，8 - K/A表格于7月23日提交[95] 人员薪酬与权益 - 首席财务官Mr. LeBlanc年薪32.5万美元，获10万股初始股权奖励和40万股额外股权奖励[54] - Dr. Joseph Sinkule签三年雇佣协议，年薪36万美元，获100万份期权[55] 费用与审计 - 本次发行除配售代理费用外预计总费用为31000美元，含多种费用[100] - 公司2024年和2023年的合并财务报表由BCRG Group审计[79] 其他 - 公司是非加速申报公司和较小规模申报公司[4] - 公司普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“KLTO”[21] - 公司从未宣布或支付过普通股现金股息，预计近期也不会支付[21][49] - 此次普通股转售公司无收益，净收益归出售股东[12][21] - 公司C系列可转换优先股私募预计12月31日或之前完成[20][33] - 出售股东出售股份净收益归其所有，公司不收取收益[36] - 出售股东出售股份方式包括普通经纪交易、大宗交易等[43] - 若证券发行人在出售前连续90天受《交易法》报告要求约束，证券收购日起至少6个月后方可转售[68] - 非关联方持有股份至少6个月可不受规则限制出售，关联方转让受限股份需遵守规则[70] - 注册声明生效后，注册的普通股可自由交易直至发售结束[65] - 公司将在法律允许最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，目前无涉及赔偿的未决诉讼[101][102] - 近期无未注册证券需要报告，此前未在10 - Q表格季度报告或8 - K表格当前报告中披露[103] - 公司普通股的有效性将由Cyruli, Shanks & Zizmor, LLP进行评估[83] - 公司未发现会对业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响的法律诉讼或索赔[81] - 公司于2022年3月30日签订多项协议[106] - 在证券发售期间，公司需在注册声明中进行生效后修订，若证券数量和价格变化不超最大总发售价格的20%，可按规则424(b)以招股说明书形式反映[109] - 为确定《1933年证券法》下的责任，每次生效后修订将被视为新的注册声明[111] - 公司需通过生效后修订将发售结束时未售出的证券从注册中移除[111] - 除特定情况外，根据规则424(b)提交的招股说明书将被视为注册声明的一部分[112] - 在证券初次发售时，若通过特定通信方式向购买者发售证券，公司将被视为卖方[113] - 公司被告知，对董事、高级管理人员和控制人的《1933年证券法》相关赔偿责任的赔偿违反公共政策，不可执行[114] - 注册声明于2025年12月5日由公司代表在北卡罗来纳州夏洛特市签署[117] - 多人以不同身份签署注册声明，包括首席执行官兼董事长Joseph A. Sinkule、首席财务官Jeffrey LeBlanc等[122] - 多人指定Joseph A. Sinkule为其合法代理人，签署注册声明的任何修订并提交相关文件[120]