发行募资 - 公司拟公开发行1500万股单位，募集资金1.5亿美元，单位发行价10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万股单位以覆盖超额配售[9] - 公司赞助商、承销商承诺购买49万股（行使超额配售权则为53.5万股）私募单位，总价490万美元（行使超额配售权则为535万美元）[12] - 非管理赞助商投资者有意间接购买29万股（行使超额配售权则为31.25万股）私募单位，总价290万美元（行使超额配售权则为312.5万美元）[12] - 公开发行价格为每单位10美元，总价1.5亿美元，承销折扣和佣金总计825万美元[22] - 公司此次发行和私募所得款项中，1.5亿美元（若超额配售权全部行使则为1.725亿美元）将存入美国信托账户[22] 过往业务 - 2021年12月17日，Swiftmerge完成首次公开募股，发售2000万单位，单价10美元，总收益约2亿美元；2022年1月18日，承销商部分行使超额配售权，额外发售250万单位，收益约2500万美元；同时私募860万份认股权证，收益约860万美元[54] - 2024年12月13日，Swiftmerge与AleAnna Energy合并，合并对价为39104076股A类普通股和25994400股C类普通股[55][56] - 2006年1月，Argyle Security完成首次公开募股，净收益约2820万美元，私募净收益约90万美元，约2730万美元存入信托账户[60] - 2007年7月31日，Argyle Security收购ISI，交易对价包括1860万美元现金、118万股普通股和192.5万美元可转换本票[61][62] - 2021年3月16日，RAC II完成首次公开募股，发售3450万单位，总收益3.45亿美元，收益存入信托账户[65] - 2013年8月14日，Quinpario完成首次公开募股，发售1725万单位，总收益1.725亿美元；2014年6月30日，完成业务合并，收购JPHI，收购价5.3865亿美元，收购后Quinpario拥有JPHI约81.8%股权[67] 未来展望 - 公司有21个月时间完成首次业务合并，若无法完成将100%赎回公众股份[17] - 公司打算专注于制造公司、数据中心、软件开发等领域的业务合并目标，主要关注美国市场，也可能扩展到国际市场[41] - 公司最终目标是建立由现场绿色能源发电驱动的自持工业运营，预计不仅满足自身运营需求，还向市场提供剩余能源[42] 股权结构 - 公司赞助商以2.5万美元总价购买6,059,925股B类普通股，约每股0.004美元[15] - 赞助商持有的5,269,500股B类普通股和340,000股私募A类普通股，占发行和私募完成后所有流通普通股的26.8%[15] - 非管理赞助商投资者将获赞助商按名义购买价0.004美元/基础创始人股份发行的会员权益，反映对252.1739万股（行使超额配售权则为312.5万股）创始人股份的间接权益[13] 其他要点 - 公司将在发行完成后偿还赞助商最高30万美元的贷款，以支付发行和组织费用[16] - 公司若从赞助商等获得营运资本贷款，最高150万美元贷款可按每股10美元转换为业务合并后实体的单位[16] - 公司预计单位中的A类普通股和股份权利将在招股说明书日期后的第52天开始分开交易[18] - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的公共公司报告要求[19] - 2025年2月28日，假设行使超额配售权，25%最大发行价下单位赎回价为10美元，调整后NTBVPS与调整后发行价差价为5.28美元；假设不行使超额配售权，差价为5.30美元[25] - 承销商将以包销形式发售单位，预计在2025年[ ]左右交付给购买者[26] - 代表股份为承销商或其指定方在发售开始前以15万美元（每股0.001美元）购买的150,000股A类普通股[38] - 公司是2025年2月10日在开曼群岛注册的空白支票公司，目的是进行初始业务合并[40] - 公司首席执行官Ketan Seth有20年科技和数据中心领域的交易经验[46] - 公司首席财务官David Bauer曾担任Matters Media（现Engrost Inc.）的首席执行官和董事，负责该控股公司的所有运营和并购活动[46] - 上市公司董事会将由六名成员组成[47] - 公司每月向Blue Holdings Management LLC支付5,000美元，用于办公空间、行政和共享人员支持服务[71] - 490,000份私募认股权可转换为49,000股A类普通股（若超额配售权全部行使则为535,000份私募认股权转换为53,500股A类普通股）[73] - 创始人股份在公司完成首次业务合并时将自动转换为A类普通股，转换比例调整后将使B类普通股转换的A类普通股总数占特定总和的26%[73] - 创始人股份限售期为公司完成首次业务合并后的六个月内，或在满足特定条件时提前结束[77] - 特定条件为首次业务合并后，A类普通股收盘价在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股15美元（经调整）[77] - 至多790,425股创始人股份将视承销商超额配售选择权行使情况无偿交出[78] - 公司将限制债务水平，初始业务合并后立即将债务控制在经调整预期EBITDA的3倍以下[93] - 公司团队可直接接触可持续制造、能源联产和水与废物管理领域的行业领袖[83] - 公司计划与优先考虑可持续性并通过智能能源集成提高运营效率的公司合并[84] - 公司筛选潜在目标业务的标准涵盖制造公司或数据中心、增长潜力、稳定现金流等方面[93] - 公司可能需额外融资以完成初始业务合并，若融资可能导致公众股东大幅稀释[95] - 公司评估潜在目标业务时将进行广泛尽职调查[97] - 公司董事和高管在确定目标业务时可能存在利益冲突[98] - 公司部分高管和董事对其他实体有信托或合同义务，可能影响业务合并机会[99] - 公司创始人股份、私募配售单位及相关证券存在锁定期和转让限制[78][79] - 公司有21个月时间完成首次业务合并，若无法完成，可寻求股东批准延长，最长不超36个月[103][105] - 若未能在规定时间完成业务合并且未获延期批准，将100%赎回公众股份，预计赎回价格约为每股10美元[104] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[106] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控股权[107] - 公司将在招股说明书日期前向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据1934年《证券交易法》第12条注册证券[112] - 公司是开曼群岛豁免公司，已获得开曼群岛政府30年的税收豁免承诺[115] - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，将利用延长的过渡期采用新会计标准，直至满足特定条件不再是新兴成长公司，如年度总收入至少达12.35亿美元等[116][117][118] - 公司是“较小报告公司”，可享受某些减少披露义务，直至满足特定条件不再是较小报告公司，如非关联方持有的普通股市值达到或超过2.5亿美元等[119] - 本次发行完成后至业务合并完成前，只有B类普通股股东有权对董事的任命或罢免进行投票，纳斯达克将公司视为“受控公司”[120] - 公司计划使用本次发行所得现金、私募所得等进行首次业务合并，可能与处于发展或成长早期的公司合作[101] - 发售前单位数量为0，发售及私募后为154.9万个；发售前A类普通股数量为0，发售及私募后为1564万个，B类普通股发售前为605.9925万个，发售及私募后为526.95万个；发售前股份权利数量为0，发售及私募后为154.9万个[124] - 2025年2月20日，公司发起人支付2.5万美元，约每股0.004美元，获得605.9925万个创始人股份[127] - 若承销商不行使超额配售权且79.0425万个创始人股份无偿交回公司，发售股份包括1500万个A类普通股、49万个私募股份、15万个代表股份和526.95万个B类普通股[126] - 创始人股份将占发售完成后（不包括私募股份）已发行和流通普通股的26%[129] - 创始人股份在公司完成首次业务合并后或之前可按1:1转换为A类普通股，转换比例可能根据反稀释条款调整[130] - 公司发起人、高管和董事同意放弃创始人股份、私募股份和公开发行股份在首次业务合并完成时的赎回权[132] - 创始人股份在首次业务合并完成后6个月或公司完成清算、合并等交易前不得转让，特定情况除外[134] - 除特定情况外，发起人成员不得转让其在发起人中的全部或部分权益[135] - 创始人股份转换比例将根据额外发行的A类普通股或其他权益证券数量进行调整，以确保转换后的A类普通股总数占特定总数的26%[136] - 初始业务合并若需普通决议，除初始股东的5,269,500股创始人股份和340,000股私募股份外，需4,835,250股公众股份（约占发售的15,000,000股公众股份的32.24%）赞成；若需特别决议，需8,330,168股公众股份（约占发售的15,000,000股公众股份的55.53%）赞成[138] - 私募单位在初始业务合并完成后30天内不得转让、分配或出售，有特定限制例外[140] - 非管理保荐人投资者对本次发售单位的购买意向不构成约束性协议，且无义务投票赞成初始业务合并[149] - 公司完成首次业务合并前，信托账户资金仅用于支付所得税和赎回公众股份，初始营运资金约为115万美元，扣除本次发行相关费用约75万美元[152] - 公司可接受来自发起人、管理团队成员及其关联方或其他第三方的贷款或额外投资，最高可达150万美元，部分可转换为私募单位[153] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少达到信托账户资产价值的80%[153] - 公司完成首次业务合并后，交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券[154] - 公司发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联方在特定情况下可购买公众股份或股份权利，无数量限制[157] - 公司将为公众股东提供机会，在完成首次业务合并时赎回全部或部分公众股份，每股赎回价格预计为10美元[163][164] - 公司发起人、高级管理人员和董事已同意放弃其创始人股份、私募股份和在本次发行期间或之后可能收购的任何公众股份的赎回权[164] - 公司将通过股东大会或要约收购的方式为公众股东提供赎回股份的机会，决策由公司自行决定[167] - 公司修订和重述的组织章程细则中关于公众股东赎回股份机会的条款，需经特别决议批准，即至少三分之二的投票赞成[168] - 若公司发起人等关联方购买公众股份，需遵守多项规则，并在特定报告中披露相关信息[159][162] - 若需普通决议批准初始业务合并，除初始股东的526.95万股创始人股份和34万股私募股份外，还需483.525万股公众股份（约占本次发售1500万股公众股份的32.24%）投赞成票；若需特别决议，则需833.0168万股公众股份（约占本次发售1500万股公众股份的55.53%）投赞成票[171] - 若仅三分之一已发行和流通普通股持有人投票，无论普通决议还是特别决议，除创始人股份和私募股份外，无需其他公众股份投赞成票即可批准初始业务合并[171] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期届满前不得完成初始业务合并[173] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，将在十工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除所得税和最多10万美元解散费用）除以当时流通公众股份数量[179] - 承销商同意若未在规定时间内完成初始业务合并，放弃信托账户中递延承销佣金，该金额将用于赎回公众股份[181] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有本次发售股份15%或以上的公众股东，未经公司事先同意，赎回股份不得超过本次发售股份总数的15%[178] - 公司可向发起人、高管或董事及其关联方支付费用，包括偿还发起人最多30万美元贷款、每月5000美元办公费用报销等[183] - 发起人最多150万美元贷款可按贷款人选择，以每股10美元的价格转换为业务合并后实体的私募单位[183] - 若未完成初始业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份和私募股份在信托账户的清算分配权，但在本次发售中或之后购买的公众股份除外[180] - 若提议修改公司章程中与初始业务合并赎回相关或股东权利等重大条款，需为公众股东提供按信托账户存款情况赎回A类普通股的机会[182] - 公司将设立审计委员会，由独立董事组成，负责季度审查向发起人、高管或董事及其关联方的付款，并监督发行条款合规情况[185] - 公司发起人、高管和董事可能存在利益冲突，会影响公司完成首次业务合并的能力[186] - 假设承销商超额配售选择权未行使，发起人将投资342.5万美元，包括2.5万美元的创始人股份购买价和340万美元的私募单位购买价[189] - 公司发起人、高管和董事同意放弃创始人股份、私募股份和公开股份的赎回权[192] - 创始人股份在业务合并完成六个月后、私募单位在业务合并完成30天后，在有限例外情况下可转让[193] - 公司完成首次业务合并后，将偿还发起人提供的最高30万美元贷款[194] - 发起人通过BHM向Alberto Pontonio分配30万股创始人股份的间接权益，导致Roberts & Ryan可能存在利益冲突[196] - 若清算时第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或实际每股金额，发起人将承担责任，最高赔偿10万美元解散费用[197] - 公司是新成立的空壳公司，在完成首次业务合并前无运营和营收[200] - 本次发行未遵守《证券法》下的规则419，投资者无法获得规则419下的保护[200]