发行相关 - 公司拟公开发行187.5万股普通股，初始发行价预计在每股4.00 - 5.00美元[11][16] - 转售股东将在首次公开募股结束后，最多转售188.4337万股普通股[11][16] - 发行完成后，公司已发行和流通的股本将为1312.5万股普通股[20] - 假设发行价为每股4.00美元，总收益为750万美元，承销折扣为56.25万美元，公司所得收益为693.75万美元[22] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.5%的折扣[23] - 公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多相当于公司发售股份数量15%的普通股以覆盖超额配售[25] 公司背景 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，通过新加坡子公司开展业务[19] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的上市公司报告要求[18] - 公司已申请将普通股在纳斯达克上市，股票代码为“FBGL”[17] - 公司前身于1996年3月9日在新加坡成立，2022年8月2日FBS Global Limited成为最终控股公司[69] 业绩数据 - 2023年上半年收入为637.1868万美元，净亏损39.6074万美元[102] - 截至2023年6月30日，现金及受限现金为187.8506万美元，营运资金为95.372万美元[103] - 2022年和2023年上半年，公司前两大客户分别贡献41%、12%和58%、25%的收入[108] 业务情况 - FBS SG从1996年起发展成为提供全套建筑和工程服务的综合工程公司[70] - 公司在新加坡是有超20年经验的室内设计和建造专家[71] - 公司承诺生产可持续和环保的建筑解决方案[72] - 公司使用新技术设备，与制造商和供应商合作开发新材料[73] - 公司有完成众多民用和基础设施项目的记录，拓展绿色建筑材料销售等领域[74] - 自2007年起，公司在项目中使用更环保材料，计划在可持续建筑材料和实践方面领先[76] - 公司在室内设计和装修领域有超20年的业绩记录，参与过众多知名项目[77] - 公司管理层和项目团队的每位高管在行业内有超20年经验[78] 战略规划 - 公司业务增长战略是通过提供环保服务和产品等为新加坡建筑项目提供绿色可持续建筑解决方案[79] - 公司有三个战略重点，包括利用关键增长因素、在高增长地区和领域加速发展、维持高性能以客户为中心的文化[81] 风险因素 - 公司依赖建筑行业、主要客户和外国工人等[83] - 公司普通股可能面临无活跃交易市场、价格波动大等风险[88] - 公司将因普通股在纳斯达克上市而增加成本并投入大量管理时间[88] - 公司贸易应收账款存在违约或收款延迟风险，部分合同价值会被客户作为保留金扣留（通常为5%或10%）[109][111] - 约70%的员工为外国员工[117] - 现有工作头等级将于2025年7月1日到期[115] - 公司在2021年12月31日和2022年12月31日合并财务报表审计中，发现财务报告内部控制存在三个重大缺陷[135] - 公司运营在高度竞争的行业，可能无法有效竞争[133][134] - 公司运营受新加坡监管要求和法规变化影响，不遵守可能导致罚款或影响业务[142] - 公司现金流因项目付款方式和外汇汇率可能波动，可能出现负经营现金流[145] - 公司需为项目安排履约保函或银行保函，违约可能影响流动性和财务状况[146] - 公司可能面临与客户、供应商等的诉讼和纠纷，会影响业务和财务状况[148] - 员工工伤索赔可能影响公司财务表现，普通法索赔金额通常高于WICA[150] - 公司未来计划实施受资金、政策、经济等因素影响，存在风险[151] - 公司保险可能不足以覆盖所有损失，保费可能增加[152] - 2023年全球通胀上升可能延续至2024年，虽未受通胀压力影响，但未来不确定[157] - 俄乌冲突和中东冲突目前未影响公司，但冲突延长可能影响全球经济和公司运营[161] - 公司财务状况和经营业绩可能受全球疫情复发不利影响，若病例增加、实施新的封锁或出现类似全球健康威胁，将对业务产生重大不利影响[162] - 招股书中部分市场机会数据、预测等来自第三方，未经公司独立验证，即使市场达到预测增长，公司业务也可能无法同步增长[163] - 公司股价波动可能受市场和行业因素、自身经营因素影响，如营收、盈利和现金流波动，关键人员变动等[172][176] - 若证券分析师不发布公司研究报告或下调评级，可能导致公司股价和交易量下降[174] - 大量出售公司普通股，包括转售招股书中同时注册转售的股份，可能对股价产生不利影响，并损害公司未来股权融资能力[175] - 若被认定为被动外国投资公司，持有公司证券的美国纳税人可能面临美国联邦所得税增加和额外报告要求[184][185] 股权结构 - 控股股东Kelvin Ang将持有约71.4%的已发行和流通普通股，代表约71.4%的总投票权[20] - 发行完成后，控股股东Kelvin Ang将持有9365663股普通股，占比约71.4%[91] - 截至2023年6月30日，控股股东Kelvin Ang持有公司90.4%的已发行普通股，预计发行后将持有超71.4%[139] - 控股股东Kelvin Ang目前持有公司90.4%已发行和流通的普通股，通过转售招股说明书中的发售出售800,000股，若全部出售，发售完成后仍将持有约71.4%[187] 其他 - 公司预计将通过存托信托公司于2024年交付普通股并完成付款结算[99] - 若投资者按假设的每股4美元的公开发行价购买本次发行股份，将立即遭受每股3.3美元的重大摊薄，因截至2023年6月30日经调整后每股有形净资产仅为0.7美元[181] - 公司目前打算保留所有可用资金和本次发行后的未来收益用于业务发展，预计在可预见的未来不会宣布现金股息[180] - 美国纳斯达克规定，除公开发行外，涉及以低于股票账面价值或市值中较高者出售20%或以上普通股的交易需寻求股东批准，公司作为外国私人发行人可遵循母国惯例豁免此规定[191] - 公司审计委员会需遵守《交易法》第10A - 3条规定，注册声明生效后将设立完全独立的审计委员会，并满足有三名“独立”审计委员会成员的更严格要求[192] - 公司作为开曼群岛豁免公司，股东根据开曼群岛法律一般无权检查公司记录（章程除外）或获取股东名单副本[194] - 公司作为新兴成长公司，可利用某些减少报告要求的豁免，包括在作为新兴成长公司期间无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求[199] - 新兴成长公司在私人公司需遵守新的或修订的财务会计准则之前无需遵守，公司已选择利用这一延长的过渡期[200]