委员会组成 - 审计与关联交易控制委员会成员由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半[5] - 成员中的独立董事至少有1人为财务、会计、法律或审计专业人士，或具备5年以上相关工作经验[5] - 现承办公司审计业务的会计师事务所前任合伙人在特定日期起计两年内不得担任委员会委员[6] - 审计与关联交易控制委员会设主任委员1名，由董事会指定会计专业背景的独立董事担任[6] - 委员会委员任期与董事任期一致，期满连选可连任[7] 委员会职责 - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核审计费用及聘用条款[10] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及自身履职情况报告[10] - 提名外部审计机构，就外聘审计师相关问题形成审议意见并提供建议，批准薪酬及聘用条款[10] - 按适用标准检讨及监察外聘审计师独立性及审计程序有效性[11] - 制订外聘审计师提供非审计服务方面的政策并执行[11] - 指导公司内部审计有效运作，审核年度内部审计计划、预算和人力资源计划并提出建议[12] - 审核聘任或解聘公司财务负责人事项[12] - 对公司财务会计报告进行查验，关注重大会计和审计问题及欺诈、舞弊行为[12] - 审核公司财务信息及披露情况，关注会计政策变更等事项[13] - 每年至少与外聘审计师单独开会两次[13] - 检讨公司财务监控，审查内控制度并提出改进建议[14] - 确保每年检讨公司及其附属公司内部监控系统的健全性和有效性[14] - 担任公司与外聘审计师之间的主要代表，监察二者关系[15] - 制定举报政策及系统，使相关人员可匿名提出对公司不当事宜的关注[15] - 至少每季度一次听取审计责任人关于审计工作进展情况的报告[15] - 负责关联交易管理、审查和风险控制，审查年度关联交易情况及管理制度执行情况[16] - 可行使检查公司财务、监督董高人员履职等监事会职权[16][17] 委员会运作 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[23] - 会议由主任委员召集、主持，主任委员不能履职时由过半数成员推选一名独立董事主持[23] - 对董事会负责，相关议案需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 若发现违规情况应依法报告董事会并要求改正，董事会反对或拖延时，经全体成员三分之二以上同意可直接向股东会报告[24] - 董事会授权在职责范围内进行调查活动，员工须配合[17] - 公司应为其提供充足人力物力资源，必要时可从外部获取专业意见，费用由公司支付[24] - 披露财务报告及定期报告财务信息、聘用或解聘会计师事务所等事项需经其同意后提交董事会[20] - 关注重大问题时，可要求管理层调查、自行调查或委托中介机构调查[21] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[25] - 成员最多接受一名成员委托，独立董事因故不能出席应委托其他独立董事成员[25] - 对关联交易表决时，利害关系委员应回避，无法形成有效意见则提交董事会审议[25] - 会议可采取现场会议或书面传签方式召开，表决方式不同[26] - 财务负责人、审计责任人及外聘审计师一般应列席会议，每年最少一次在执行董事避席下与外聘审计师开会[27] - 会议应有完整记录，由董事会秘书保存，初、定稿先后送交全体委员[28] - 会议通过的意见等应以书面形式报公司董事会[28] 制度相关 - 本工作制度自董事会审议通过之日起执行[30] - 本工作制度未尽事宜或与法规、章程抵触时按相关规定执行并修订，报董事会审议[30] - 本工作制度解释和修订权归公司董事会，中英文文本有差异以中文为准[30]