提名薪酬委员会设立 - 公司设立董事会提名薪酬委员会并制定工作制度[2] - 成员由三名以上非执行董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，由董事会从委员中指定[6] - 委员任期与董事任期一致，连选可以连任[6] 董事会成员组合 - 公司设定董事会成员组合时应考虑多元化，包括性别、年龄等因素[12] 提名薪酬委员会职责 - 就董事及高级管理人员薪酬及绩效管理政策和架构向董事会提建议[15] - 制订董高人员具体薪酬待遇，就非执行董事薪酬向董事会提建议，考虑同类公司薪酬等因素[16] - 就制定或变更股权激励、员工持股计划等事项向董事会提建议[16] - 每年检讨董事会架构、人数和构成，并就相关变动提建议[17] - 审核董高人员选任制度、人选，就提名、委任等事宜向董事会提建议[17] - 至少每两年对董事会进行正式评估，每年评估董事投入时间、贡献及履职情况[19] 薪酬待遇实施 - 公司董高人员薪酬待遇到董事会同意，董事薪酬还需股东会审议通过方可实施[20] 薪酬计划制定 - 制订薪酬计划应考虑吸引、留住人才，避免超付，关注内外薪酬水平[21] - 确保绩效挂钩薪酬部分在董事总薪酬中占较大比重[21] - 就其他执行董事薪酬建议，可咨询董事长和总裁，必要时寻求独立专业意见[21] 资源支持 - 公司应为提名薪酬委员会提供资源，必要时可聘请中介机构，费用公司支付[21] 研究提交事项 - 研究公司董事和高管当选条件、选择程序和任职期限并提交董事会[23] 考评表决方式 - 对董事及高管考评，现场会议举手或投票表决，书面传签会议传真或信函签署表决[24] 会议召开及通过条件 - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，意见等须全体委员过半数通过[25] - 会议可现场或书面传签方式召开[25] 其他会议相关 - 必要时主任委员可邀请其他相关人员列席会议[26] - 委员在特定情形下应回避议事[29] - 会议应有完整纪要，由董事会秘书保存[30] - 会议通过的意见等应以书面形式报公司董事会备案或讨论[30] 制度执行与解释 - 本工作制度自董事会审议通过之日起执行[32] - 本工作制度解释、修订权归属公司董事会[32]