发行信息 - 公司拟公开发行1250000股A类普通股，初始发行价预计在每股5.00 - 6.00美元之间[10][13][14] - 转售股东将转售1250000股A类普通股，公司不会从转售中获得收益[10][15] - 发行完成后，公司将有4500000股A类普通股发行并流通（若承销商全额行使超额配售权则为4687500股），以及20500000股B类普通股发行并流通[17] - 假设首次公开发行价格为每股5.50美元，公司预计此次发行净收益约470万美元，若承销商行使超额配售选择权则约为570万美元[105] 股权结构 - 发行完成后，控股股东TrumpEd将持有100%的B类普通股，无A类普通股，约占总发行和流通普通股的82%，约占总投票权的98%[17] - 公司采用双类股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，B类可转换为A类[17] 业务情况 - 公司是开曼群岛的控股公司，通过香港的运营公司Trumptech Digital Education Services开展业务[19] - 2023年公司是香港收入最高的STEAM教育解决方案提供商[55] - 公司目前提供在线教学平台、现场STEAM服务、校际STEAM竞赛和其他技术支持服务等产品和服务[59] 技术研发 - 公司利用第三方AI技术，如RAG系统和LLM，增强在线教学和学习平台[55] - 公司的STEAM教育解决方案采用现成的可编程袖珍计算机和机器人补充课程材料[57] 市场扩张 - 公司计划将发行净收益约20%用于改善教育产品和服务运营、约30%用于研发、约20%用于拓展东盟和中东地区、约10%用于销售和营销及品牌推广活动、约20%用于营运资金和其他一般公司用途[108] 财务数据 - 2025年2月28日，公司净现金用于经营活动为 - 797934美元，用于投资活动为 - 577099美元，融资活动提供净现金为1109052美元[111] - 2025年2月28日，公司总资产为2994573美元，总负债为2876593美元，总权益为117980美元[111] 风险因素 - 公司受中国内地法律和监管的影响，存在监管不确定性[21] - 转售的A类普通股登记后大量销售可能导致股价下跌[16] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[27] - 公司业务依赖香港政府提供的STEAM教育补贴，补贴减少、限制或延迟可能对业务产生不利影响[82] - 公司业务具有季节性，可能导致收入、经营成果和现金流大幅波动[82] - 公司业务依赖与LEGO® Education的合作，失去该合作伙伴关系可能对运营产生重大影响[82] - 公司A类普通股价格可能永远不会达到或超过本次发行价格，且初始公开发行价格可能无法反映其实际价值[90] - 公司股价可能波动剧烈，投资者可能损失全部或部分投资，且价格波动可能与公司实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关[90] - 公司未来现有股东出售普通股，包括转售股东的出售，可能对公司A类普通股的市场价格产生不利影响[93] - 公司面临法律监管变化风险，可能增加合规成本并限制运营[117] - 模型构建活动事故可能导致人身伤害、声誉受损和财务损失[118] - 未能建立和维护战略伙伴关系可能限制业务扩张[119] - 香港STEAM教育解决方案市场竞争加剧，可能需加大研发投入[120] - 国际扩张面临成本、法律、政治和经济风险[121] - 负面宣传、指控等可能影响公司声誉和股价[125] - 公司可能面临诉讼、索赔等纠纷，影响财务表现[126] - 公司依赖计算机系统和信息技术安全措施，存在系统故障和网络攻击风险[129] - 公司管理团队缺乏管理美国上市公司经验，可能影响业务[135] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响财务结果报告和股价[138] - 中美港政治和贸易紧张升级可能损害公司业务[145] - 香港或全球经济下滑、中国经济政策变化，可能对公司香港运营子公司业务和财务状况产生重大不利影响[158] - 若在线平台运营商拥有超100万用户个人数据，境外上市需进行网络安全审查[166] - 汇率变动可能对公司运营结果和证券价格产生重大不利影响，且无法保证港元与美元挂钩政策未来不会改变[190] - 若美国证券交易委员会确定发行人提交的审计报告由连续三年未接受美国公众公司会计监督委员会检查的注册会计师事务所出具，将禁止该发行人证券在美国全国性证券交易所或场外交易市场交易[193] - 公司审计师目前接受美国公众公司会计监督委员会检查，但无法保证未来审计报告由能接受该委员会检查的审计师出具，若美国公众公司会计监督委员会无法完全检查或调查公司审计师，公司证券交易可能被禁止并可能被摘牌[198] 用户数据 - 截至招股书日期，公司子公司收集个人信息的用户总数不超85,939人[168]