发行情况 - 公司拟首次公开发行300万股A类普通股，公司发售175万股，售股股东发售125万股[8] - A类普通股首次公开发行价格预计在每股5美元至6美元之间[9] - 发行完成后，公司将有500万股（若承销商行使超额配售权则为526.25万股）A类普通股和2050万股B类普通股发行在外[10] - 首次公开募股每股价格假定为5.50美元，总金额1650万美元，公司所得收益（扣除费用前）总计895.125万美元，售股股东所得收益（扣除费用前）总计639.375万美元[27] - 公司预计发售净收益约700万美元，若行使超额配售权则约840万美元，假设发行价为每股5.50美元[99] 股权结构 - 发行完成后，控股股东将持有100%的B类普通股，占已发行和流通普通股总数约80.4%，拥有约97.6%的总投票权[10] - 截至招股书日期，控股股东TrumpEd持有公司约86.3%的股份，发行完成后将持有80.4%[40] - 发行完成后，公司将采用双层股权结构，A类普通股每股一票，B类普通股每股十票，B类可随时转换为A类，A类不可转换为B类[63] 业绩数据 - 2025年8月31日，公司净营业收入为4579075美元，净利润为828031美元，总资产4866964美元，总负债3555251美元，总权益1311713美元[104] - 2024年8月31日，公司净营业收入为4384788美元，净利润（含终止经营业务）为1942577美元，总资产1918865美元，总负债1435094美元，总权益483771美元[104] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司子公司处理的个人信息用户总数不超85,939人，目前预计不受网络安全审查影响，但仍存在不确定性[161] 未来展望 - 发售净收益约20%用于改善教育产品和服务运营，约30%用于研发，约20%用于拓展东盟和中东地区，约10%用于销售、营销和品牌推广，约20%用于营运资金和其他一般公司用途[102] 合作与交易 - 公司与LEGO® Education自2019年合作，授权协议有效期至2025年10月31日[51] - 2025年1月24日，公司与Frontera Global Limited等4家公司签订买卖协议，分别出售部分已发行股本，对价分别为75万美元、75万美元、50万美元和50万美元[58] - 2025年7月28日，公司向Prosper Shine Group Limited出售75万股普通股，对价75万美元，交易后Prosper Shine Group Limited持股约3.2%，公司持股约86.3%[60] 风险因素 - 中国政府对香港的政策、法规等可能快速变化且事先通知少，会给公司带来不确定性[14] - 中国政府近期的监管行动和新政策对公司运营、接受外资和A类普通股上市的影响不确定[15] - 公司业务依赖香港政府对公立学校的STEAM教育补贴，补贴减少、受限或延迟会影响公司业务[107] - 公司与乐高教育合作至2025年10月31日，协议可延长，合作终止或中断会影响销售和财务表现[109] - STEAM教育解决方案市场竞争加剧，公司需加大研发投入，否则可能失去市场份额[113] - 公司面临国际业务地域选择、客户付款周期长、汇率波动等挑战[121] - 公司业务依赖计算机系统，存在系统故障和网络安全风险[122] - 流行病、自然灾害等事件可能影响公司运营[123] - 公司依赖管理团队，人员流失可能影响运营和财务表现[125][126] - 管理团队缺乏美国上市公司管理经验，可能影响业务和财务状况[128] - 公司存在知识产权侵权风险，可能影响业务和财务表现[129][130] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，计划上市前改进[131][132] - 使用生成式人工智能工具可能增加成本并带来法律风险[134][135][136] - 香港政治和贸易局势变化可能影响公司业务[137][138] - 香港国安法和相关条例可能对公司运营和财务状况产生不利影响[140][142][143] - 香港或全球经济低迷、中国经济和政治政策变化可能对香港运营子公司的业务和财务状况产生重大不利影响[151] - 中国法律体系的解释和执行存在不确定性，可能限制公司的法律保护，影响业务运营[153] - 若中国政府扩大审查范围或公司未获相关许可，业务和证券价值将受重大影响[166] - 遵守香港数据隐私相关法律法规可能产生高额费用，影响公司业务[168] - 若受美国上市中资公司类似审查，公司需投入资源应对，影响业务和声誉[177][179] - 中国监管变化可能使公司面临额外审查和合规要求，增加成本[180] - 汇率波动会影响公司资产价值和经营业绩[183] - 公司审计机构目前可接受PCAOB检查，但未来无法保证[191] - 本次发行前公司A类普通股无公开市场，发行后活跃交易市场可能无法形成或维持[199]