发售情况 - 公司拟公开发售1500万单位证券，每单位售价10美元，总收益1.5亿美元；若承销商超额配售权全部行使，将发售1725万单位，总收益1.725亿美元[9][10][12][16] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万单位以应对超额配售[12] - 私募认股权证发行数量为500万份，若承销商超额配售权全部行使则为545万份，每份1美元，总价分别为500万美元和545万美元[20] 上市计划 - 公司计划在招股说明书日期当天或之后尽快申请将单位证券在纽约证券交易所上市，代码为“CLSO U”；预计A类普通股和认股权证在招股书日期后第52天开始分开交易，代码分别为“CLSO”和“CLSO WS”[14] 股东权益 - 公司将向公众股东提供赎回A类普通股的机会，单个公众股东及其关联方赎回的股份不得超过已发行和流通公众股份总数的15%[13] - 初始股东以2.5万美元购买创始人股份，导致公众股东立即且大幅稀释[24] 资金安排 - 发售所得款项中1.5亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.725亿美元）将存入美国信托账户[16] - 公司每月将向赞助商支付最高2万美元用于办公空间和行政服务费用，发行完成后将偿还最高30万美元的贷款，最高150万美元的营运资金贷款可转换为私募认股权证[21] 业务合并 - 公司需在24个月内完成首次业务合并，若无法完成，将以100%的比例赎回公众股份[22] - 初始业务合并需满足总公允价值至少为信托账户资产价值80%的条件[81] 市场规模与增长预期 - 预计到2032年能源转型市场规模将达6.5万亿美元，2024 - 2032年复合年增长率15.4%[54] - 2019 - 2024年特种金融领域筹集资金约2.5万亿美元，预计2028年市场规模达10万亿美元[54] - 预计到2033年可再生能源市场规模将达4.9万亿美元，2024 - 2033年复合年增长率14.9%[55] - 预计到2032年再生农业市场规模将达31.6亿美元，2023 - 2032年复合年增长率14%[55] 团队经验 - 公司首席执行官Robert Zulkoski有超40年全球投资经验，成功部署超50亿美元[42] - 公司首席财务官Andy Childs在SUNation Energy成功执行2000万美元股权融资，协商减少900万美元未偿债务[44] - 独立董事提名人Gary Julien曾使投资管理公司从7000万美元资产管理规模增长到19亿美元[45] - 独立董事提名人Gary Julien曾在Armor Holdings执行15笔交易，投资约12亿美元，使公司收入从3.05亿美元增长到24亿美元，最终以45亿美元出售[45] - 独立董事提名人Sheryl Schwartz曾在TIAA Financial Services管理超130亿美元承诺资金[48] 过往交易情况 - 2022年5月10日，Cartesian Growth Corporation II完成2300万单位的首次公开募股[49] - 2023年11月6日，Cartesian Growth Corporation II特别会议赎回7129439股A类普通股[49] - 2024年11月6日，Cartesian Growth Corporation II特别会议赎回8620849股A类普通股，剩余7249712股公众股[49] - 2024年10月15日，Cartesian Growth Corporation II宣布就初始业务合并与潜在目标达成非约束性意向书[49] - 截至2026年3月5日，Cartesian Growth Corporation II普通股在场外市场收盘价为12.71美元[49] - Schultze Special Purpose Acquisition Corp.于2018年12月14日完成1300万单位首次公开募股，2020年12月17日完成与Clever Leaves业务合并，总代价约2.05亿美元，2026年3月5日Holdco普通股收盘价为0.0001美元[50] - Schultze Special Purpose Acquisition Corp. II于2021年10月7日完成1500万单位首次公开募股，2023年10月11日赎回A类普通股，每股赎回价格约10.57美元[51] 股份与认股权证 - 每单位证券包含一股A类普通股和三分之一份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[12] - 认股权证将在公司完成首次业务合并后30天可行使，有效期为完成首次业务合并后五年，或在赎回或清算时提前到期[12] 费用情况 - 承销折扣和佣金为每单位0.60美元，总计900万美元；公司扣除费用前的收入为每单位9.40美元，总计1.41亿美元[18] 其他融资 - 投资者集团将对特殊有限合伙人进行250万美元的优先股投资，为公司发起人提供资金[69] - 发起人普通合伙人将向公司发起人出资50万美元，由Zulkoski先生间接提供资金[69] 股份限制 - 创始人股份的转让限制到期条件为(A)首次业务合并完成后一年和(B)首次业务合并后，若A类普通股最后售价连续20个交易日内达到或超过每股12美元（经调整）等情况较早发生者[74] - 私募认股权证及相关证券转让限制在首次业务合并完成30天后到期[75] - 公司、保荐人、高管和董事在招股书日期起180天内，未经代表事先书面同意不得转让部分证券[75]