市场扩张和并购 - 公司拟2026年2月4日收购卓晖金属和联益热能各51%股权，3月13日签署正式协议，交易对价合计5.712亿元[2] - 卓晖金属51%股权对价4.08亿元，联益热能51%股权对价1.632亿元[2] - 交易对方承诺标的公司2026年实际净利润不低于1.1亿元，2027年及2028年累计实际净利润不低于2.8亿元[8] - 本次交易后公司切入液冷散热赛道，形成第二增长曲线[20] - 本次交易不构成重大资产重组，但需提交公司股东会审议[6][7] 股权交易 - 2026年2月4日，控股股东陈金培拟向莫振龙转让1560.00万股股票，占总股本6%，以资产收购完成为前提，限售期36个月[3] - 本次协议转让完成后，莫振龙将持有上市公司6%股份，交易构成关联交易[5] 标的公司情况 - 卓晖金属主营业务为液冷流道管路产品的研发、生产及销售，注册资本300万元，成立于2015年2月12日[37][38] - 联益热能注册资本500万元[39] - 2025年1 - 10月来自奇宏电子和宝德科技的合计收入占比约为80%[50] 财务数据 - 2025年1 - 10月采购商品/接受劳务关联交易金额为4186.84万元，2024年为940.10万元[52] - 2025年1 - 10月关联担保（作为被担保方）金额为650.00万元[52] - 2025年1 - 10月关联资金拆入金额为106.00万元，2024年为123.05万元[52] - 2025年1 - 10月关联资金归还金额为144.06万元，2024年为205.05万元[52] - 2025年1 - 10月关联租赁金额为14.70万元[52] - 2025年10月31日应收关联方款项为45.00万元，2024年12月31日为55.89万元[52] - 2025年10月31日应付关联方款项为2854.95万元，2024年12月31日为565.76万元[52] - 2025年10月31日卓晖金属资产总额15476.58万元、应收款项总额11778.16万元、负债总额8133.77万元、净资产7342.81万元；2025年1 - 10月营业收入22803.53万元、营业利润7125.36万元、净利润5339.77万元、经营活动现金流净额1329.07万元[75][76] - 2025年10月31日联益热能资产总额8508.05万元、应收款项总额5122.01万元、负债总额7019.33万元、净资产1488.73万元；2025年1 - 10月营业收入8240.46万元、营业利润1450.43万元、净利润1286.81万元、经营活动现金流净额218.94万元[78] - 卓晖金属51%股权评估增值率990.86%，联益热能51%股权评估增值率2083.07%[88] 交易安排 - 卓晖金属第一笔股权转让款在协议签署生效后7个工作日内支付总对价25%即1.02亿元（含已支付保证金4900万元，需再支付5300万元），后续按阶段支付[119] - 联益热能第一笔股权转让款在协议签署生效后7个工作日内支付总对价25%即4080万元，需再支付差额1980万元，后续按阶段支付[146][147] - 若交易完成且标的公司2026年度业绩承诺完成，公司有权收购卓晖金属剩余49%股权，对应100%股权价值不高于10亿元；有权收购联益热能剩余49%股权，对应100%股权价值不高于40000万元[122][148] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2026 - 2028年度，2026年实际净利润不得低于1.1亿元，2027年及2028年累计实际净利润不得低于2.8亿元[155][156] - 乙方将合计持有的标的公司49%股权质押给公司作担保[161] - 若业绩承诺期内未达承诺净利润，有相应补偿计算方式及违约责任[159][170] - 2026 - 2028年有超额业绩奖励，累计不超过本次交易对价的20%[168][169]