收购交易 - 2026年3月16日交易时段后，买方与卖方订立协议收购目标公司全部注册股本，总代价为港币21,600,000元[4][6] - 收购事项适用百分比比率高于5%但低于25%，构成须予披露交易[5] - 股权代价港币21,600,000元将通过按每股0.079港元配发及发行273,417,722股代价股份清偿[9] - 代价股份将在目标公司管理权交予买方的20个营业日内发行[10] - 完成须满足多项先决条件，若2026年6月30日前未达成或获豁免，协议失效[23][24] - 卖方须在先决条件满足后5个工作日内促成买方与目标公司变更商业登记，完成后目标公司将并入集团财报[25] - 卖方将在先决条件满足后5个工作日内将管理权交予买方[26] 目标公司估值 - 估值师对目标公司全部注册股本于2025年12月31日的估值约为人民币21,680,000元[12] - 估值师认为市场法是评估目标公司价值最合适的方法[13] - 目标公司最近十二个月税息折旧及摊销前利润为364.5665万人民币，采纳企业价值/税息折旧及摊销前利润倍数（中位数）8.01倍，隐含企业价值2919.0329万人民币[18] - 隐含100%股权价值（可按市场买卖及非控股基准）为2091.7902万人民币，缺乏市场流通性折让20.4%，折让金额426.7252万人民币[18] - 隐含100%股权价值（不可按市场买卖及控股基准）为2167.9146万人民币，控制权溢价30.2%，溢价金额502.8496万人民币[18] 市场可比公司数据 - 浙江金鹰股份市值28.85亿人民币，企业价值30.84亿人民币[17] - 福田实业市值7.35亿港元，企业价值 -2.67亿港元[17] - 江苏联发纺织市值51.34亿人民币，企业价值42.14亿人民币，最近十二个月税息折旧及摊销前利润5.24亿人民币，倍数8.01倍[17] - 亚东集团市值3.36亿港元，企业价值6.19亿港元，最近十二个月税息折旧及摊销前利润7900万港元，倍数7.47倍[17] - 超盈国际市值33.9亿港元，企业价值37.88亿港元，最近十二个月税息折旧及摊销前利润6.44亿港元，倍数5.40倍[17] - 浙江迎丰科技市值42.72亿人民币，企业价值53.36亿人民币，最近十二个月税息折旧及摊销前利润1.98亿人民币，倍数26.32倍[17] - 山东南山智尚市值93.09亿人民币，企业价值93.43亿人民币，最近十二个月税息折旧及摊销前利润3.14亿人民币，倍数29.20倍[17] 股份相关 - 代价股份为273,417,722股，相当于公告日已发行股本约19.99%，扩大后已发行股本约16.66%[21] - 代价股份发行价为每股0.079港元，较2026年3月16日收市价0.067港元溢价约17.91%，较前五个交易日平均收市价0.0638港元溢价约23.82%[22][23] - 公告日严萍女士持股424,560,000股占31.04%，配售后占25.87%；卖方配售后持股273,417,722股占16.66%；公众股东持股943,440,000股，公告日占68.96%，配售后占57.47%[28] - 股东于2025年6月6日授予董事一般授权，可配发、发行及处理不超过公司于股东周年大会日期已发行股本20%[36] - 股份每股面值为0.01港元[38] 目标公司业绩 - 目标公司2024年除税前溢利1,615千元，除税后溢利1,597千元；2025年除税前溢利2,322千元，除税后溢利2,275千元[29] - 2025年12月31日，目标公司净资产约为人民币22,680,000元[30] 其他 - 收购事项将加强供应链稳定性和成本控制，符合公司及股东整体利益[33] - 收购事项构成须予披露交易，须遵守GEM上市规则第19章规定[34] - 公告将由刊登日期起计最少七日于香港联交所网站及公司网站刊载[41]