收购信息 - 国金证券担任思创智联管理层收购的独立财务顾问[3] - 收购方为苍南芯盛，一致行动人为苍南芯创、思加物联[9] - 本次收购是股份转让与表决权委托的合称[9] - 思创智联证券代码为300078[9] - 收购方苍南芯盛出资30000万元，2025年11月12日成立，无实质经营业务和财务数据[11][15] - 一致行动人苍南芯创出资30000万元，2025年8月21日成立，无实际业务经营[18] - 一致行动人思加物联出资33700万元，2023年7月25日成立，无实际业务经营[19] 股份情况 - 苍南芯创直接持有上市公司20732440股股份，占总股本1.85%[20] - 思加物联将63890185股（占总股本5.72%）股份表决权委托给苍南芯盛[20][22][27] - 收购方苍南芯盛受让路楠持有的62739500股股份，占总股本5.61%[21][27] - 本次收购完成后，魏乃绪通过苍南芯盛及苍南芯创控制83471940股股份，比例达7.47%，控制表决权比例达13.18%[22][27] 收购目的与性质 - 收购目的是发挥产业与国有资本优势，促进公司长期稳定发展[26] - 本次收购前公司无控股股东、实际控制人，收购构成管理层收购[21][22][27] 转让价款与支付 - 股份转让价格按2025年11月14日收盘价80%计算，为2.872元/股，转让价款总额180187844元[33] - 乙方分三期支付转让价款，第一期支付20%即36037568.80元，第二期支付70%即126131490.80元，第三期支付10%即18018784.40元[35] 协议相关 - 若120天内股份未过户，双方未协商一致继续履行，任何一方有权解除协议；因问询等导致未完成过户则顺延[36] - 过渡期内甲方不得对标的股份新增权利限制，未经乙方同意不得提名新董事[37][38] - 上市公司召开股东会，甲方表决前应与乙方沟通，委托投票则委托乙方[40] - 股份转让相关税费按法律法规或政策规定由双方承担[41] - 甲方承诺配合办理转让确认和过户手续，履行信息披露义务[42][43] - 乙方用于支付的资金为自有合法资金，承诺履行相关程序和信息披露义务[47][48] 违约责任 - 若甲方未按约定办理手续，逾期按已收款每日万分之三支付违约金，逾期超30天乙方有权解除协议，甲方按价款总额20%支付违约金[50] - 乙方未配合办理手续逾期超30天，应按股份转让价款总额的20%支付逾期违约金[51] - 乙方未按时支付股份转让价款，逾期超30天，应按价款总额的20%支付违约金，逾期期间按每日万分之三支付[51] - 协议解除后，甲方逾期返还股份转让款，按每日万分之三支付资金占用利息[53] - 一方声明等违约致股份无法转让，违约方支付200万元违约金[53] 表决权委托 - 表决权委托期限内，甲方减持剩余股份表决权委托有效，增持股份表决权自动委托[61] - 乙方在委托期限内可按自身意志行使标的股份委托权利[63] - 若标的股份被关联第三方取得，继受方需承继甲方权利义务[64] - 表决权委托有效期为自协议生效之日起36个月[68] - 若一方违约，经守约方通知后7天未纠正，守约方有权单方终止协议[73] 时间进程 - 2025年11月14日，山海实业集团党委会审议通过表决权委托事宜[79] - 2025年11月15日，山海纵横作出股东决定，同意表决权委托相关事宜[80] - 2025年11月15日，思加物联、苍南芯盛召开合伙人会议，分别审议通过表决权委托和收购相关事宜[80][81] - 2025年11月15日，苍南芯盛与路楠先生签署《股份转让协议》[82] - 2025年11月15日，思加物联与苍南芯盛、魏乃绪签署《表决权委托协议》[83] - 2025年11月17日，上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过相关议案[83] - 2025年12月3日，上市公司2025年第六次股东会审议通过相关议案[83] 后续计划 - 截至报告书签署日，收购方及一致行动人暂无对上市公司董事会、高级管理人员、公司章程、员工聘用、分红政策、业务和组织结构进行调整的计划[89][90][92][93][94] - 本次收购完成后，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务等方面将继续保持独立[95] 关联交易与竞争 - 截至报告书签署日前24个月内，收购方及一致行动人的关联方与上市公司之间存在关联交易，上市公司已公告相关交易情况并履行相应程序[108] - 收购方及一致行动人承诺尽可能避免、减少与上市公司的关联交易，保证关联交易定价公允、合理[109] - 截至报告书签署日，收购方及一致行动人不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务[109] - 收购方及一致行动人承诺不从事与上市公司现有业务构成竞争的业务，将商业机会让与上市公司[110] 财务数据 - 2025年9月30日后一个交易日思创智联收盘价3.42元/股，总市值382312.30万元[117] - 2025年9月30日思创智联股东全部权益账面值582452677.07元，评估值3957267694.20元，增值率579.41%[117] - 资产基础法下思创智联净资产账面值582452677.07元，评估值741281799.55元，增值率27.27%[119] - 市场法下思创智联所有者权益评估值3957267694.20元，增值率579.41%[119] - 市场法评估结果比资产基础法高3215985894.65元，差异率81.27%[120] - 本次评估最终采用市场法评估结果3957267694.20元作为思创智联股东全部权益评估值[121] 其他 - 上市公司董事会成员8名，独立董事4名，独立董事比例达1/2[126] - 2025年4月29日天健会计师事务所认为思创智联公司于2024年12月31日保持了有效的财务报告内部控制[136] - 独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度执行及有效性存在重大缺陷[137] - 独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为[139] - 上市公司在本次收购中除聘请坤元资产评估有限公司外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为[140]