交易分类及规定 - 重大交易包括购买或出售资产等6类事项[5] - 日常交易包括购买原材料等6类与日常经营相关交易[6] - 香港联交所规定的交易包括收购或出售资产等6种情况[6] - 香港联交所规定交易分为股份交易等6个类别[10] 交易审批标准 - 上交所规定交易涉及资产总额≥公司最近一期经审计总资产10%等情况需内部审批并披露[9] - 上交所规定交易涉及资产总额≥公司最近一期经审计总资产50%等情况需中介审计评估、内部审核、报股东会审议批准[9] - 股份交易中收购计算所得任何百分比率＜5%[11] - 须予披露的交易计算所得任何百分比率≥5%且＜25%[11] - 主要交易计算所得任何百分比率≥25%（收购事项＜100%，出售事项＜75%）[11] - 非常重大的收购事项计算所得任何百分比率≥100%[11] - 非常重大的出售事项计算所得任何百分比率≥75%[12] 财务资助与担保审批 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[14] - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助需提交股东会审议[14] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[15] 关联方定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是公司关联法人[26] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人是公司关联自然人[26] 关联交易规定 - 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上，购入目标公司的资产属关连交易[32] - 公司进行关联交易应签订书面协议并明确定价政策[33] - 与关联自然人交易额＜30万元人民币，与关联法人交易额＜300万元人民币或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，内部审批[34] - 与关联自然人交易额≥30万元人民币，与关联法人交易额≥300万元人民币且占公司近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[35] - 与关联人交易额≥3000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，履行董事会审议程序并及时披露，并报股东会审议[35] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[35][36] - 公司向非由控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，且其他股东按出资比例提供同等条件资助，除经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[36] - 上市公司与关联人委托理财，以额度作为计算标准适用相关规定，额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[36] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[39] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[39] - 上市公司单方面获利益且无对价等9种交易可免于按关联交易审议和披露[40] 关连交易审批 - 关连交易内部审批需每项比率（盈利比率除外）均＜0.1%；或每项比率（盈利比率除外）均＜1%且交易因附属公司层面关连人士构成关连交易；或每项比率（盈利比率除外）均＜5%且总代价低于300万港元[1] - 经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露的关连交易，需一项或多项比率（盈利比率除外）＞0.1%且每项比率（盈利比率除外）＜5%；或每项比率（盈利比率除外）均＜25%且总代价低于1000万港元[1] - 经董事会审议后及时披露及报股东会批准的关连交易，需一项或多项比率（盈利比率除外）均≥5%[1] 持续关连交易规定 - 持续关连交易书面协议期限不得超过3年，特殊情况需委任独立财务顾问解释[2] - 上市公司需就持续关连交易订立全年上限，超上限等情况需重新遵守公告及股东批准规定[2] - 连串关连交易在12个月内进行或完成且彼此有关联，应合并计算视作一项交易[2] 交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人则提交股东会审议[2] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[3] 部门职责 - 须予披露交易中购买或出售资产等由产业投资和资本运营部等负责[57] - 须予披露交易中提供财务资助等由财务部等负责[57] - 须予披露交易中其他由董事会秘书室负责[57] - 关联交易中购买或出售资产等由产业投资和资本运营部等负责[57] - 关联交易中提供担保等由财务部负责[57] - 关联交易中提供或接受劳务等由董事会秘书室负责[57] - 日常关联交易中采购或销售物资由采购管理部等负责[57] - 日常关联交易中提供或接受服务由董事会秘书室等负责[57] - 日常关联交易中授权商标使用由品牌运营部负责[58] - 日常关联交易中房屋设备租赁由资产运营管理部负责[58] 其他 - 公司财务部应对集团贷款、担保、提供财务资助等整体情况进行动态监控管理[22] - 财务部与董事会秘书室至少每季度共同收集、统计集团日常关联交易情况[51] - 判断须予披露交易与关联交易审批程序和披露责任，遵循从严不从宽、两地同时披露原则[54]