交易分类 - 重大交易包括购买或出售资产、对外投资等12类事项[10] - 日常交易包括购买原材料、接受劳务等6类事项[11] - 香港联交所规定的交易包括收购或出售资产等6类情况[11][12] 交易审批披露标准 - 上交所资产总额≥最近一期经审计总资产10%等情况需内部审批并披露[14] - 上交所资产总额≥最近一期经审计总资产50%等情况需中介审计或评估后内部审核披露[14] - 交易标的资产净额≥最近一期经审计净资产10%且绝对金额＞1000万元需内部审批并披露[14] - 交易标的资产净额≥最近一期经审计净资产50%且绝对金额＞5000万元需中介审计或评估后内部审核披露[14] - 交易成交金额≥最近一期经审计净资产10%且绝对金额＞1000万元需内部审批并披露[14] - 交易产生利润≥最近一个会计年度经审计净利润10%且绝对金额＞100万元需内部审批并披露[14] - 交易成交金额≥上市公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额＞5000万元等四种情况需报股东会审议[15] 股份交易分类 - 收购计算所得任何百分比率＜5%[16] - 须予披露的交易：交易计算所得任何百分比率≥5%但＜25%[16][17] - 主要交易：交易计算所得任何百分比率≥25%（收购事项＜100%，出售事项＜75%）[17] - 非常重大的收购事项：收购计算所得任何百分比率≥100%[17] - 非常重大的出售事项：出售事项计算所得任何百分比率≥75%[17] 特殊交易审议 - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等四种情况需提交股东会审议[18] - 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等七种担保情况需提交股东会审议[20] - 购买或出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超上市公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[21] 披露责任 - 给予某实体贷款按资产比率计算超过8%，公司须履行一般披露责任[22] - 规定披露的贷款增加数额按资产比率计算达3%或以上，公司须履行一般披露责任[24] - 公司为联属公司提供财务资助及担保，按资产比率计算合计总额超8%，须履行一般披露责任[24] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是公司关联法人[31] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司关联自然人[31] - 公司层面的关连人士可在附属公司股东大会上个别或共同行使10%或以上表决权的附属公司为关联附属公司[33] 关联交易定义及审议 - 公司关联人包括上交所和香港联交所定义的关联自然人和关联法人、关连人士[30] - 公司关联交易包括上交所和香港联交所定义的关联交易及关连交易[35] - 与关联自然人交易额＜30万元人民币，与关联法人交易额＜300万元人民币或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，内部审批[40] - 与关联自然人交易额≥30万元人民币，与关联法人交易额≥300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[40] - 与关联人交易额≥3000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须聘请符合规定的中介机构对交易标的审计或评估，履行董事会审议程序并及时披露，并报股东会审议[40] 关联交易其他规定 - 上市公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[41] - 向非由上市公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，其他股东按出资比例提供同等条件资助时可进行，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[43] - 上市公司与关联人委托理财，以额度计算适用相关规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[43] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况，条款变化或期满续签需提交董事会或股东会审议[45] - 首次发生日常关联交易，根据总交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议，履行中条款变化或期满续签按规定处理[45] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[47] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年需重新履行审议和披露义务[47] - 上市公司单方面获利益且无对价和义务的交易等可免于按关联交易审议和披露[48] 关连交易审批 - 内部审批关连交易需每项比率（盈利比率除外）均＜0.1%等条件[49] - 经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露需一项或多项比率（盈利比率除外）＞0.1%且每项比率（盈利比率除外）＜5%等条件[49] - 经董事会审议后及时披露及报股东会批准需一项或多项比率（盈利比率除外）均≥5% [49] 关联交易程序 - 持续关连交易书面协议期限不得超三年，特殊情况需委任独立财务顾问[50] - 上市公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数通过决议[50] - 上市公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[50] - 附属企业和公司发生关联交易有各自工作程序[53][55] - 公司财务部与董事会秘书室至少每季度共同收集、统计集团日常关联交易情况[57] - 各附属企业、主要合营企业指定专人或部门填写表格报送财务部与董事会秘书室[57] - 财务部与董事会秘书室根据上报资料汇总并呈领导审阅[57] - 若日常关联交易总额超或接近约定限额，董事会秘书室可要求暂停交易并修订限额及协议[57] - 董事会秘书室、财务部在合理可行时随时更新关联人名单[57] - 须予披露的关联交易需独立董事专门会审议通过后提交董事会讨论[58] 其他 - 公司各职能部门、附属企业对交易审批或披露有疑问应与董事会秘书或秘书室沟通[60] - 判断须予披露交易与关联交易审批程序和披露责任遵循从严不从宽、两地同时披露原则[60] - 规定经公司董事会会议审议通过后正式生效[61] - 各附属或合营企业就不同交易类别向不同职能部门呈报[63]