公司基本信息 - 公司于2010年3月26日首次向社会公众发行4600万股人民币普通股，发行价每股45元[6] - 公司注册资本为257,586,843元[7] - 公司成立时向五家发起人发行136,454,992股，占股份总数100%[13] - 公司已发行股份数为257,586,843股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间规定[17] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等，公司15日内书面答复[23] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可请求法院认定无效或撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求对违规董事等提起诉讼，特定情况可自己名义起诉[25] - 公司全资子公司相关人员违规或权益受损，符合条件股东可请求诉讼[26] - 公司董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院起诉[40] - 公司股东滥用权利造成损失，应承担赔偿责任[42] 股东会相关 - 股东会审议批准超1亿元的对外投资等事项[31] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 公司对外担保多项情形须经股东会审议[31] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 董事人数不足9名的2/3或公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[42] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[45] - 发出股东会通知后延期或取消，需提前至少2个工作日公告并说明原因[45] - 股东会网络投票时间有规定[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[50] - 会议记录保存10年[49] - 董事会等有权向公司提提案[42] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[45] - 年度股东会上，董事会作过去一年工作报告，独立董事作述职报告[48] - 公司重大事项需股东会特别决议通过[52] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[53] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避，披露非关联股东情况[54] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高管以外的人订立管理合同[55] - 董事会换届或增补董事时，持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[55] - 股东会选举两名以上董事时实行累积投票制，当选董事得票数须超出席股东所持股份总数二分之一[57] - 股东会对提案逐项表决，不修改提案，同一表决权选一种表决方式[58] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票，当场公布结果[59] - 股东会决议及时公告，列明出席股东等信息[60] - 股东会通过派现、送股等提案，公司会后2个月内实施[60] 党组织相关 - 公司党委和纪委每届任期一般为5年[63] - 公司党组织工作经费按上年度职工工资总额1%比例安排[66] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[69] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的1/2[70] - 公司设3名独立董事，至少1名会计专业人士[75] - 特定人员不得担任独立董事[75][76] - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[77] - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验[77] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[78] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[78] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[72] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，两个交易日内披露[72] - 董事执行职务造成损害，公司承担赔偿责任，董事有故意或重大过失也应承担[74] - 独立董事连任不超6年，连续2次未亲自出席董事会会议将被提请撤换[80] - 公司董事会由9名董事组成，包括董事长1人、独立董事3名、职工董事1名[81] - 经年度股东会授权，董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[83] - 董事会可决定涉及金额超3000万元、1亿元以内的对外投资等事项[83] - 董事长由全体董事过半数选举产生[84] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[86] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集和主持[86] - 临时会议通知提前5日发出，紧急情况可口头通知[86][87] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[87] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席且决议经无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人应处理相关情况[87] 审计与委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[93] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[94] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，兼任总经理等职务的董事不得超过公司董事总数的1/2[100] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[100] - 总经理可决定金额3000万元以下的对外投资等事项[101] - 总经理可批准不超过公司最近一期经审计净资产5%以下的贷款[101] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[104] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[105] - 分红方案需出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过[107] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[107] - 公司当年年末资产负债率超70%可不进行现金分红[107] - 公司需在股东会召开后2个月内完成股利派发[109] - 公司每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利[109] - 满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[111] - 公司不同发展阶段现金分红在本次利润分配中所占比例有规定[111] 公司合并、分立与清算相关 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[120] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人有相应权利[122][123] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[123] - 持有公司10%以上表决权的股东，可在公司经营管理困难时请求法院解散公司[125] - 修改公司章程或股东会作出相关决议，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[125] - 清算组应在解散事由出现之日起15日内组成进行清算[125] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[129] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[129] 控股股东定义 - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[135]