关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19种事项[8][12] 关联交易原则与定价 - 公司关联交易应遵循公开、公平、公正原则，价格应公允[11] - 关联交易定价可参考政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等[11] - 确定关联交易价格可采用成本加成法、再销售价格法等方法[13] 关联交易审议与披露 - 关联交易判断与认定由董事会作出，按规定提交股东会或董事会表决[16] - 公司与关联人交易金额在3,000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东会审议通过[17] - 公司为关联人提供担保的关联交易需经股东会审议通过[17] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[19] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易（提供担保除外）应及时披露[26] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外）应及时披露[26] - 公司为关联人提供担保均应及时披露[26] 特殊交易规定 - 公司为持有5％以下股份的股东提供担保，相关股东应在股东会上回避表决[20] - 公司与关联自然人发生30万元以上的关联交易，除提供担保外，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[21] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，除提供担保外，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[21] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[21] 董事会与决议 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人，应将交易提交股东会审议[22] - 关联事项形成决议，须经非关联董事过半数以上通过或经非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过[23] 日常关联交易 - 公司可合理预计当年度日常关联交易金额并履行审议披露程序，超预计需重新履行[30] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[30] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年需重新履行审议披露义务[30] - 日常关联交易协议至少应包含交易价格等主要条款[30] - 协议未确定具体交易价格仅参考市场价格时，履行披露义务需同时披露实际与市场价格等[30] 豁免与制度规定 - 公司单方面获利益且无对价等九种关联交易可免按制度履行相关义务[30] - 本制度未尽事宜按国家法规等规定执行，抵触时按后者规定并修改制度[33] - 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同[33] - 本制度由公司董事会负责解释[33]