发售信息 - 公司拟发售2500万单位，每单位10美元，总发售金额2.5亿美元[9] - 承销商折扣和佣金总计1625万美元，公司所得收益2.3375亿美元[12] - 若承销商超额配售权全部行使，存入信托账户资金为2.875亿美元，否则为2.5亿美元[13] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位以覆盖超额配售[15] 股权结构 - 发行前，初始股东持有718.75万股B类普通股，最多93.75万股可能会被没收[23] - B类普通股将在公司首次业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，转换后占发行完成后已发行和流通A类普通股总数的20%[23] - 公司共同发起人等承诺购买私募认股权证，私募认股权证持有人有权按11.5美元/股购买A类普通股[18][19] - 非管理型HoldCo投资者有意购买约2.845亿美元的本次发行单位，且无意购买超过本次发行待售单位的9.9%[22][34] 业务目标 - 公司是空白支票公司，业务目的是与企业进行业务合并，未选定具体目标，未产生收入，预计首次业务合并完成后产生运营收入[37] - 公司识别潜在业务合并目标不受特定限制，利用GP Investments平台协助相关工作[38][42] - 公司打算专注于企业估值在10亿美元至50亿美元之间的美国高潜力企业[90] 过往业绩 - GP Investments自1993年成立以来完成超50笔私募股权投资，执行超30笔股权资本市场交易，筹集超50亿美元资金，投入超10亿美元自有资金[39] - 2015 - 2017年，GP Investments Acquisition Corp. IPO募资1.725亿美元并与Rimini Street完成业务合并，2017 - 2022年Rimini销售额年增长14%[50][51] - 2019 - 2020年，Act II Global Acquisition Corp. IPO募资3亿美元并与Merisant和MAFCO合并成立Whole Earth Brands[57] 交易规则 - 单位将在纳斯达克全球市场以“GPATU”为代码上市，A类普通股和公开认股权证预计在招股说明书日期后的第52天开始分开交易[24] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，可调整，在初始业务合并完成30天后和本次发行结束12个月后较晚者可行使[122][124] - 公司赎回公开认股权证需满足A类普通股价格条件，赎回价格为每份0.01美元，且需提前至少30天书面通知[127] 时间限制 - 公司需在本次发行结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算解散[189] - 若寻求延长完成首次业务合并的时间，需经至少三分之二出席并投票的普通股股东批准[192] 资金相关 - 本次发行和私募认股权证销售所得至少90%需存入信托账户，预计信托账户每年产生约1250万美元利息，年利率为5.0%[154][162] - 完成首次业务合并前，公司支付费用的资金来源包括本次发行净收益约90万美元及可能的贷款或额外投资[165] - 公司将偿还GPIC,Ltd.等贷款，每月向GP赞助商的关联方支付5000美元用于办公空间等服务[194][197]