发行情况 - 公司拟公开发行1250万个单位，总金额1.25亿美元，每个单位发行价10美元[8] - 每个单位包含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多187.5万个单位以弥补超额配售[10] - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“GSHRU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始单独交易[21] 股份与认购 - 公司发起人已购买551.3483万股B类普通股，总价2.5万美元，约0.005美元/股[17] - B类普通股将在初始业务合并时或之前自动转换为A类普通股，转换比例为1:1[17] - 公司发起人及BTIG承诺购买52.25万个私募单位（若承销商超额配售权全部行使则为56.5625万个），总价522.5万美元（全部行使则为565.625万美元）[13] - 三家机构投资者有意间接购买10.9744万个私募单位（若超额配售权全部行使则为11.2557万个），总价109.7443万美元（全部行使则为112.5568万美元）[15] 业务合并 - 公司为空白支票公司，拟与一家或多家企业进行业务合并，目前聚焦以色列目标企业，不考虑中国、香港或澳门的实体[9] - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股[20] - 首次业务合并需满足合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[94] 资金与费用 - 本次发行募集的1.25375亿美元（行使超额配售权后为1.4418125亿美元）将存入美国信托账户[24] - 单位公开发行价格为10美元，承销折扣和佣金为0.55美元，公司所得收益为9.45美元[25] - 公司将每月向保荐人关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持费用[19] - 公司将偿还保荐人提供的最高30万美元贷款，最高150万美元的营运资金贷款可按保荐人选择转换为业务合并后实体的单位[19] 目标市场优势 - 以色列研发支出占GDP比例从2010年的约4.0%增至2022年的6.0%，为全球最高[44] - 截至2023年4月，以色列有9,093家科技公司曾从投资者处募资，其创业生态系统规模全球排第三，人均创业公司数量全球最多[45] - 以色列在2023年全球创新指数中商业成熟度排名第6，知识与技术产出排名第5[46] 过往业务案例 - 2021年3月Gesher I完成首次公开募股，出售10,000,000个单位，每个单位含一股普通股和半份购买一股普通股的认股权证，发行价10美元/单位，募资1亿美元[53] - 2023年1月25日Gesher I与Freightos完成业务合并协议，Freightos普通股估值10美元/股，估值3.9亿美元[53] - 业务合并时，约89.5%的Gesher I公共股份被赎回[53] - 2025年1月27日，Freightos普通股在纳斯达克收盘价为3.53美元/股[53] 股东权益与限制 - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有本次发行股份超15%的公众股东赎回股份受限[12] - 公开发行完成后，若不考虑认股权证价值，公众股东将因发起人以0.005美元/股的名义价格获得创始人股份而立即遭受重大摊薄[66] - 261,250份私募配售认股权证（若超额配售权全部行使为282,813份）行权可能导致公众股东摊薄[66] 其他要点 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[22] - 公司董事会上市交易时将包括3名独立董事，由董事长兼首席执行官Ezra Gardner领导[57] - 公司已获得开曼群岛政府的税收豁免承诺，有效期为30年[103]