收购事项 - 公司拟收购香港寰宇医诚智慧科技发展有限公司100%已发行股本，待售股份10,628股，总代价139,772,727港元[4][9][12][13] - 收购协议于2026年3月30日订立，待售股份由卖方A（9,246股）、卖方B（1,063股）及卖方C（319股）出售[4][9][11][12] - 收购事项构成公司主要交易，相关适用百分比比率最高者超25%但低于100%，须遵守上市规则规定[7] - 收购完成须满足7个先决条件，若2026年7月31日未达成或获豁免，收购协议终止[17][18] - 收购完成应在最后一项先决条件达成或获豁免之日起14日内进行[19] - 收购事项代价参照独立估值师编制的估值经公平磋商厘定，较估值报告中的评估值折让约7.5%[20] 配售事项 - 公司与配售代理订立配售协议，以每股1.86港元配售最多65,000,000股配售股份，所得款项净额估计约115.13百万港元，每股净发行价约1.77港元[5][10] - 假设65,000,000股配售股份均成功配出，配售股份相当于现有已发行股份总数约23.21%，扩大后已发行股份总数约18.84%[6] - 配售价每股1.86港元较配售协议日期收市价每股2.00港元折让约7.00%，较前五个连续交易日平均收市价每股2.066港元折让约9.97%[58] - 完成配售事项须满足股东批准、联交所上市委员会批准等多个条件，若2026年7月31日前未达成，协议失效[60][62] - 配售应在先决条件满足后三个营业日内完成[63] 财务数据 - 2025年3月6日至12月31日，目标集团收入为50,818千元，税前亏损5,217千元，税后亏损3,091千元[47] - 2025年12月31日，目标集团净资产约为106.22百万元[48] - 2023 - 2025年，元宇鼎诚收入分别约为259万元、1.0521亿元、1.7669亿元[49] - 2023 - 2025年，元宇鼎诚税前亏损分别约为25万元、1,364万元、723万元[49] - 2023年元宇鼎誠研发费用约250万元，2024年增至约4509万元，2025年增至约6767万元[50] - 2024年元宇鼎誠毛利率约33%，2025年增至约42%[50] - 2025年公司通过将人工智能纳入数字化医疗服务获得超2.17亿元人民币营业收入[72] 未来展望 - 公司拟将配售事项所得款项净额先用于支付代价现金部分，余额用于支持人工智能医疗垂直模型开发业务及/或偿还承兑票据[5][10] - 若收购事项未完成，配售所得款项净额将全部用于公司现有业务发展[74] 新产品和新技术研发 - 2024年9月公司收购脑卒中AI小模型，后续将开发其他疾病领域小模型[40] 股权结构 - 截至公告日，目标集团股权结构中卖方A、B、C持股比例分别为87%、10%、3%，7位元宇鼎诚股东、蔡剑晖等持股比例分别为0.68%、67.01%、10.13%、22.18%[44] - 收购完成后，目标集团股权结构中7位元宇鼎诚股东、蔡剑晖等持股比例分别为0.68%、67.01%、10.13%、22.18%[46] - 公告日期公司总股本2.8亿股，配售完成后总股本3.45亿股[68] - 霁泽投资管理有限公司公告日股份4065.1万股，占比14.52%，配售完成后占比11.78%[68] - 舜嘉投资管理有限公司公告日股份2541.5万股，占比9.08%，配售完成后占比7.37%[68] - 泰之丰投资管理有限公司公告日股份1203.8万股，占比4.30%，配售完成后占比3.49%[68] - 禾汇万怡投资管理有限公司公告日股份2541.5万股，占比9.08%，配售完成后占比7.37%[68] 其他 - 通函预计于2026年5月6日或之前寄发予股东，公司将召开股东特别大会审议收购及配售事项[8] - 承兑票据本金不少于3000万港元，可由卖方A以每张面值100万港元转让或出让[16] - 独立估值师考虑市场法、成本法和收益法，最终采用市场法中的指导性上市公司法[21][22] - 独立估值师认为企业价值对销售倍数是最适合的估值倍数并采用[22] - 独立估值师确定标的市场价值时作出6项一般性假设[23] - 厘定市场倍数时选取可比公司，标准包括在中国从事医疗科技行业等4项[24] - 需取得确认目标公司于2026年3月18日的估值不低于1.25亿元人民币的估值报告[17] - 独立估值师采用20.61%的缺乏流通性折让评估权益[31] - 独立估值师采用21.0%的中位数控制权益溢价比率进行估值[32] - 估值日期目标公司100%股权的市场价值为人民币1.3295亿元（约1.5108亿港元）[33] - 目标公司直接持有北京寰宇100%股权[37] - 北京寰宇持有元宇鼎诚67.01%的股权[37] - 北京麦迪卫康持有元宇鼎诚0.68%的股权[37] - 元宇鼎诚注册资本为人民币14,802,835元[38] - 元宇鼎诚核心竞争力源于AI小模型技术和区块链数据合规底座两大关键技术[39] - 元宇鼎诚主要产品与服务包括脑卒中AI小模型、药品研发及上市后临床研究解决方案、医学内容生产与培训体系[40][41] - 元宇鼎诚商业化模式以面向企业╱机构为主，通过专业模型数据授权与技术服务输出实现稳定营收[42] - 配售代理收取配售价乘以实际配售股份数目总金额的2.6%作为配售佣金[52] - 2025年6月13日及7月8日集资1552万港元，约424万港元按拟定用途使用[70] - 2025年7月14日及7月28日集资2134万港元，尚未使用[70] - 董事会认为配售协议条款公平合理，符合公司及股东整体利益[76] - 采用1.00港元兑人民币0.88元的汇率进行货币换算[84] - 公告日期董事会由4名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事组成[86] - 外商独资企业于2019年5月16日于中国注册成立[87] - 元宇鼎誠于2021年12月23日于中国境内成立[87] - 配售协议日期为2026年3月30日[82] - 估值日期为2026年3月18日[83]